就在东海舰队向鄂州进发之时，千里之外的江陵也爆发了一场三方参与的激烈水战。对阵的一方是攻宋的西路元军，主帅为山东水军万户李恒，旗下有三万水军战船四千余艘。李恒乃西夏皇室后裔，受命与北庭色目人阿里海牙攻略江南西路（江西）和荆湖南路（湖南）。另一方是宋军在长江航道上残存的最后一支水师力量，主帅为宋荆湖安抚使朱襈孙，旗下有二万余水军，战船三千余艘。在张珏的派遣下，霹雳军的一个水军营也由巴蜀前来为宋军助战。该营只有五百人，有两个火炮战船连、一个机枪战船连，一个火战船连，另有一个爆破连，共有中小型战船三十余艘。
在伯颜南下攻宋最关键的阳逻堡之战中，朱襈孙与夏贵一样怯战逃跑，致使宋军一败涂地，鄂州防御体系当即崩坏，自此之后江防大开，临安政权无险可守。朱襈孙率十万大军回到江陵之后，采取了不战不降的策略。面对元军派来的的招降使者，朱襈孙好吃好喝招待，却对降元之事避而不谈。他本是巴蜀阆州人，在蒙军屠城时侥幸逃生，对蒙元恨之入骨，那里肯投降但他也被元军的威势吓破胆，一味龟缩防守避战不出，坐视阿里海牙和李恒率军攻下岳州、潭州等要地，并攻陷江西路和湖南路的数十个州县。
元军见朱襈孙降战态度暧昧，认为仍有招降可能，加之其麾下仍有十万军力，又有高达等悍将，便没有步步紧逼，而是将兵力投入到江西路和湖南路。东海舰队攻占扬州兵锋直指建康，切断了元军在长江下游的南北通道，如此一来鄂州的地位更加重要。如果鄂州被霹雳军夺占，不仅意味着自汉水南下的后勤补给线被切断，也意味着长江航道被霹雳军彻底控制，大江南北的元军也将变得首尾不能顾。在阿里海牙和李恒看来，只有先降服江陵的朱襈孙，夺其旗下的水师力量，消除来自上游的隐患，才有可能挡住霹雳军对鄂州的攻击。
在加强鄂州特别是阳逻堡防御的同时，李恒率军向江陵进发，并向朱襈孙下了最后通牒，要求其投降。朱襈孙听闻元军压境，慌乱中失了分寸，一时间不知如何是好。麾下大将高达是个主战派，其进言应与霹雳军联手共抗蒙军。早在曹轩兵发汉中之时，张珏便派人与朱襈孙与高达等人联系，提议霹雳军由夔州顺流而下，驻兵峡州和江陵两地，以共抗蒙军。这个提议被朱襈孙拒绝了，其理由未经临安朝廷的应允。
作为巴蜀人士，朱襈孙从亲朋乡邻口中听说了霹雳军的良政，对霹雳军并无恶感，这也是其主政广南西路时，允许播州灾民经其辖地前往琼州的重要原因。他之所不同意与霹雳军合作抗蒙，根本原因是其并不认同霹雳军的理念，也太在乎读书人名节。在他看来与霹雳军合作，不仅是放下身段而且有损清誉，会被士大夫群体耻笑。“士农工商”，工商两业排在最后。霹雳军虽然也重农，但以工商起家，政权中更有不少蛮夷，这让自认为是正朔的临安士大夫瞧不起。
“两权相害取其轻”，相对于与霹雳军合作，朱襈孙害怕凶暴的元军。一想到年少时蒙军屠城时的情景，他便心生寒意。左思右想之下，他终究以“将在外军令有所不授”为由，同意了高达的提议，命人杀了元军使者，又通知霹雳军使者，同意共抗蒙军。接到飞鸽传书的张珏大喜，当即命令早已整装待发的先锋部队沿江而下。由于征调的民间船只只有数百艘，先锋部队只有一个步兵团，另有一个水军营。眼下巴蜀只有一个水军团，其中三个营分别驻守在嘉定、泸州和钓鱼城，剩下的一个留守夔州，只能抽出一个水军营。
得到张珏回讯的朱襈孙大失所望。在他看来，眼下元军即将兵临城下，而霹雳军却只派来几百人的水军，即便火炮再厉害也难以对战局构成影响。如果不能战胜元军水师控制江面，运输霹雳军步军的船只根本无法抵达江陵，最多只能在峡州上岸，对江陵防御并没有多大影响。至于溯江而上的霹雳军舰队能不能拿下阳逻堡还两说，更怕他们攻下鄂州前来救援时，江陵早被元军夷为平地了。失望归失望，眼下敌人进攻在即，他一面派人催促张珏率大军速速前来，又令高达整军备战，准备与元军决一死战。
作为水军万户，李恒是元军为数不多的精于水战的将领，也是仅次于刘整的元军水师元老之一。仇恨支撑着刘整为蒙元训练了一支强大的水师，对吕文德等临安高官复仇成了他余生唯一的念头。在霹雳十八年正月，刘整受命率军出击淮南，希望乘胜渡江，却被伯颜所阻。当听到伯颜渡江入鄂州的捷报后，他痛哭道：“首帅止我，顾使我成功后人，善作者不必善成”，并在当夜愤郁而死。刘整死后，其下的水师精锐一部分归董文炳，大部分则由李恒接管，这使得李恒部水军实力暴涨，实力仅逊于董文炳部。
宋元两军的水师在江陵城下游五十里相遇了。双方均派出了大量的轻快船，不停地试探和侦察。宋军虽然占据上游，又有两岸堡寨火力支持，无奈士气低迷，在交战中处于下风。高达连杀了数十名逃兵，又身先士卒奋力出击，才堪堪阻止了元军的进攻。李恒见宋军死战不退，溯水强攻伤亡过大，便派人先清理两岸据点，再徐徐前进。宋军战船和人数居于劣势，没有了两岸的火力支援，再难以抵抗元军的进攻。无奈之下，高达只得且战且退，一直退到江陵城下。
李恒进抵江陵城后，派了一万步骑上岸，准备从水陆两路攻城。朱襈孙麾下虽有近十万兵马，但分散驻守各个州县。除高达指挥的二万水军外，江陵城中只有一万余人且多老弱，士气也低迷，要想守住城池唯有在水战中击败元军。眼下元军兵临城下，高达退无可达，只得按朱襈孙的命令，准备与元军水师一战定生死。唯让高达略感到欣慰的是，张珏派出的先锋已抵达江陵城，步兵团已进入城中，水军营也藏在了城边的河汊之中。朱襈孙将城中府库财物全数拿出来犒军，又命心腹准备了快船，准备一旦战事不利，便要偷偷逃走——自然是逃往巴蜀。
元军摆开阵势之后，又派出使者对朱襈孙作最后的劝降。李恒对此战胜券在握，却不愿意损失过重——不光是已方，也包括宋军。高达麾下的二万余水军和三千多战船，对他来说实在太重要，如果能无损接收，将会对接下来的鄂州战事大有裨益。虽然自己麾下有三万余人四千余艘战船，但对于能否抗住即将到来的霹雳军舰队，李恒并无把握。毕竟董文炳的军力比其更强大，却一败涂地。