韩国与楚国曾经有过结盟，当强秦进攻韩国时，楚国却不出兵相救。韩国宰相公仲说：“盟国不可靠，不如我们与秦国结盟，共同讨伐楚国，我们失去的，可以从楚国找回来。”
宰相公仲的策略传到楚国，楚王知道了这个消息，便把谋士陈轸找来问计。陈轸说：“我们可以假意与韩国结盟，鼓励韩国与秦国交战，我们可以坐收渔利。让韩国以为如果秦国攻打韩国，楚国一定会援助韩国。秦、韩真的打起来了，楚国却做壁上观，韩国几次派使臣请求楚国出兵相救，楚王却避而不见。使韩国大败，不得不用太子做人质，请求与秦国讲和，韩国恨透了楚国。宣惠王发誓，一定要报复楚国。
宣惠王二十一年，韩国联合秦国一起攻打楚国，楚国顿时陷入了危机之中。楚王焦急万分，再次召集谋士商议对策。陈轸却不慌不忙道：“大王勿忧，如今韩、秦联军虽来势汹汹，但他们各怀心腹事。秦国不过是想借韩国之手削弱我楚国，并非真心与韩交好。我们可派使者前往秦国，向秦王陈明利弊，告知他若灭我楚国，韩国将坐大，日后必成秦国心腹大患。同时，我们暗中联络韩国国内的反战势力，让他们在后方施压。”
楚王依计行事。派使者入秦国，向秦王讲明厉害。秦王却不为所动，秦国的想法是，楚国一天天强大，一定要削弱楚国的力量，才不会对秦国造成威胁。韩国因怨恨楚国，开始积极调兵遣将，军队士气高昂，都在为雪前耻，准备决一死战。
秦、韩联军大兵压境，楚国派上将军屈丐率军迎战秦、韩联军，双方在丹阳摆开战场。秦军想削弱楚军的军事力量，所以秦军杀敌决不手软。韩军要报仇雪恨，韩军杀敌奋勇当先。楚军虽英勇，也抵不住秦、韩两军前后夹击，楚军大败，被斩杀八万多人。楚军惨败，很长时间都没有恢复过来。
宣惠王总算出了一口恶气，报了当年楚王欺骗韩国之仇。宣惠王在位二十一年去世，由太子仓继位，就是韩襄王。
韩襄王四年，襄王在临晋和秦武王会见。双方会见话不投机，不欢而散。这一年秋天，秦武王派甘茂率兵攻打韩国的宜阳。宜阳乃是韩国军事重镇，城高池深，粮草充足。韩襄王得知秦军来犯，急忙召集大臣商议对策。
众臣各执一词，有主张求和者，有主张坚守者，还有主张与秦国决一死战的。韩襄王犹豫不决，此时，一位年轻将领挺身而出道：“大王，宜阳若失，韩国危矣！末将愿率精兵死守宜阳，誓与城池共存亡！”
韩襄王见其英勇，便命他带领三万士兵前往宜阳增援。
甘茂率秦军抵达宜阳后，立刻展开猛烈攻势。然而宜阳守军顽强抵抗，秦军久攻不下。甘茂心急如焚，一面增派兵力，一面使用各种攻城器械。就在双方僵持不下之时，韩国国内传来消息，部分大臣因惧怕秦国，竟暗中与秦国勾结，欲劝韩襄王投降。年轻将领听闻此讯，咬牙切齿，更加坚定了守城决心，激励士兵们奋勇杀敌。
韩国将士誓死保卫宜阳，秦军攻城日夜不停，韩国将士日夜苦战，宜阳危在旦夕。为保护宜阳，城中百姓也主动参战。城中的富豪心里明白，一旦城破，他的万贯家财就会毁于一旦。他们把家丁武装起来，参加了守城的战斗，并把家中储存的粮食拿出来，支持守城。
宜阳的军民协同作战，增加了秦军的攻城难度，秦军围困宜阳近一年了，宜阳仍没有攻破。秦将甘茂受到秦武王诏令的斥责，并限期破城。秦将甘茂愤恨至极，身先士卒，率军攻城，韩襄王五年，宜阳城终于被攻破，甘茂下令屠城，斩杀韩国军民六万人，宜阳城百姓战死饿死的不计其数，宜阳成为了一座空城。
这一年秦武王去世。秦武王是个大力士，常与一些大力士比试举重物，这一次秦武王与力士比举鼎，因用力过猛，腿骨折断，当天就去世了。
秦国办丧事，立新君，秦军暂时停止了东扩的脚步，韩国才得以休整。韩襄王九年，秦军攻占了韩国的武遂邑。为了讨好秦新君秦昭王，韩襄王十年派太子子婴去秦国拜见秦昭王。但秦国并没有停止进攻韩国。
韩襄王十一年，秦军再次进攻韩国，韩军败退，秦军夺取了穰邑。没过多久，秦国撤离穰邑，把穰邑又还给韩国。原来是秦楚边境有了摩擦。秦与韩结成联盟，急行军赶到秦楚边境，楚将唐昧率军迎战秦军。
在秦楚边境的战场上，双方剑拔弩张。唐昧深知秦军战力强悍，却也毫不畏惧，精心排兵布阵，欲与秦军一决雌雄。而韩军虽与秦结盟，却因之前多次被秦国利用，心中多有不满，作战时不免有所保留。
战斗打响，秦军攻势凌厉，楚军则凭借着对地形的熟悉，顽强抵抗。双方陷入了胶着状态，死伤无数。就在此时，韩军阵营中突然传出一阵骚乱。原来，部分韩军将领意识到这场战争于韩国并无太多益处，反而会消耗自身实力，于是暗中与楚军取得联系，准备临阵倒戈。
消息传至秦军大营，秦将假做不知，秘密派人潜入韩营，果断处置了愈反叛者。此时楚军并不知道韩军反叛人员已被处置，秦军将计就计，突然攻入楚军大营，楚军大营顿时大乱。秦军抓住时机，发起猛烈反攻，楚军节节败退，唐昧率领将士进行反击，终于没有挡住秦军进攻，楚将唐昧败逃。
秦、韩联军打败了楚军的挑衅，韩国没有捞到任何好处，而秦军对韩国并不领情。韩国小心谨慎的侍奉着秦国，不敢有半点要求，只要秦军不进攻韩国，那就谢天谢地了。而秦国几年没有进攻韩国，也算是对得起韩国了。