董和，字幼宰，南郡枝江人，他的祖先原本是巴郡江州人。汉朝末年，董和带着宗族向西迁徙，益州牧刘璋让他做了牛鞞（音同 “髀”）、江原的县长，后来又任成都县令。
蜀地物产丰富，百姓生活富足，当时的风气很奢侈。那些做生意发财的人家，穿的是王侯级别的衣服，吃的是珍馐美味，办婚事、办丧事，常常花光家里所有的钱财。董和自己带头节俭，穿粗布衣服，吃简单的饭菜，还制定了规章制度，防止大家过度铺张浪费、超越本分。在他治理的地方，风气都渐渐变好，人们敬畏他，不敢违反规矩。
不过，县里的豪强地主害怕董和的严厉法规，就游说刘璋把董和调去当巴东属国都尉。当地官吏百姓里，不少年老体弱的人互相搀扶着，几千人一起请求留下董和，刘璋只好让他再留任两年。之后，董和升任益州太守，依然像以前一样清廉节俭。他和蛮夷部族打交道时，总是真心相待，南方地区的人都爱戴他、信任他。
刘备平定蜀地后，征召董和为掌军中郎将，和军师将军诸葛亮一起在左将军大司马府办公，为刘备出谋划策，提出可行的建议，否决不合适的想法，两人相处得十分融洽。
董和当官拿俸禄这么多年，在外治理偏远地区，在朝内参与国家重要事务的处理，可到他去世的时候，家里连一石粮食的积蓄都没有。
后来诸葛亮当了丞相，教导手下人说：“在府里参与办公，就是要集中大家的智慧，广泛吸收有益的意见。如果因为怕小的嫌疑，就不敢提出不同意见，那会造成很大的损失。提出不同意见后能找到恰当的解决办法，就好比扔掉破旧的鞋子却得到了珍珠宝玉。可人心就是这样，很难把想说的都说出来。只有徐元直在这方面不糊涂，还有董幼宰，在府里参与办公七年，事情有做得不到位的地方，他能来回十次，过来告诉我。要是大家能学到徐元直的十分之一，有董幼宰那样的勤恳认真，忠心为国，那我就能少犯很多错误了。”
诸葛亮又说：“以前刚认识崔州平，经常听到他指出我的得失；后来认识徐元直，他也常常诚恳地开导教诲我；之前和董幼宰一起办事，他每次说话都毫无保留；后来和胡伟度共事，他也多次劝谏阻止我。我虽然本性浅陋愚昧，不能全听进去，但和这四个人始终关系很好，这也足以说明我不怀疑直言进谏的人。” 诸葛亮就是这样怀念董和。
这里说的伟度，姓胡名济，义阳人。他曾担任诸葛亮的主簿，因为忠诚尽职有功劳，所以被诸葛亮称赞。诸葛亮去世后，胡济任中典军，统领各路军队，被封为成阳亭侯，后来升任中监军前将军，督察汉中军事，被授予符节，兼任兖州刺史，最后官至右骠骑将军。胡济的弟弟胡博，曾任长水校尉、尚书。
刘巴，字子初，零陵烝阳人。他年轻的时候就很有名气。
《零陵先贤传》里说，刘巴的祖父刘曜，当过苍梧太守；父亲刘祥，做过江夏太守、荡寇将军。那时候孙坚起兵讨伐董卓，因为南阳太守张咨不给军粮，就把张咨杀了。刘祥跟孙坚想法一致，南阳的官吏百姓因此怨恨刘祥，起兵攻打他，刘祥交战失败，丢了性命。刘表向来也不喜欢刘祥，就把刘巴抓了起来，想杀了他。刘表好几次派刘祥以前的亲信偷偷骗刘巴说：“刘牧想害你，你可以跟我们一起逃。” 这样说了好几次，刘巴都没答应。刘巴把这些情况全都报告给了刘表，刘表这才没杀他。刘巴十八岁的时候，郡里任命他到户曹史主记主簿任职。刘备想派周不疑到刘巴那儿学习，刘巴回复说：“我以前在荆北游历，偶尔接触过师门，不过只是记诵书本、应对问答的学问，不值得记下来留名。我内心没有杨朱那种守静的本事，外在也没有墨翟那种顺应时势的作风，就像天上的南箕星，空有其形却没啥用处。您写信想让您贤能的外甥，放弃鸾凤般的才华，在燕雀的小天地里游荡，这怎么能启发他呢？我对‘有若无，实若虚’的境界都感到惭愧，实在担当不起啊！”
荆州牧刘表多次征召刘巴，还推举他为茂才，刘巴都没去。刘表死后，曹操征讨荆州。刘备逃到江南，荆、楚一带的读书人跟随着他，多得像云一样，可刘巴却往北去投奔了曹操。曹操征召他做掾吏，派他去招纳长沙、零陵、桂阳三郡。
《零陵先贤传》里说，曹操在乌林战败，回北方的时候，想派桓阶去招纳这三郡，桓阶推辞说自己不如刘巴。刘巴对曹操说：“刘备占据荆州，可不能让他得逞啊。” 曹操说：“刘备要是敢图谋这几郡，我就率领六军去对付他。” 正赶上刘备夺得了这三个郡，刘巴没法回去向曹操复命，就远远地到了交址。
《零陵先贤传》里记载，刘巴去零陵，事情没办成，想去交州，再从那儿回京城。当时诸葛亮在临烝，刘巴给诸葛亮写信说：“我冒着危险历经艰难，遇到的是讲道义的百姓，他们自愿跟随我，这是顺应上天的心意和万物的本性，不是我靠个人谋划能劝动的。要是走投无路，我就只能在沧海之上托付性命，不会再考虑荆州了。” 诸葛亮回复他说：“刘公雄才盖世，占据荆州，没有谁不归附他，天意人心的向背，已经很明显了。您打算去哪儿呢？” 刘巴说：“我接受命令而来，没办成事就该回去，这是理所当然的。您说这些干啥呢！” 刘备心里特别怨恨刘巴。
后来刘巴又从交址到了蜀地。《零陵先贤传》里说，刘巴到交址后，改姓张。他和交址太守士燮商议事情合不来，就从牂牁道离开。到了益州郡，被当地拘留，太守想杀他。主簿说：“这可不是一般人，不能杀啊。” 主簿请求亲自送刘巴去州府，拜见益州牧刘璋。刘璋的父亲刘焉以前曾被刘巴的父亲刘祥举荐为孝廉，刘璋见到刘巴，又惊又喜，每逢大事都去咨询他。裴松之考证，刘焉在汉灵帝时已经是宗正太常，后来出任益州牧，而刘祥是在孙坚担任长沙太守时才做的江夏太守，不可能举荐刘焉为孝廉，这是很明确的。
没过多久，刘备平定了益州，刘巴向刘备请罪，刘备没有责怪他。《零陵先贤传》里说，刘璋派法正去迎接刘备，刘巴劝谏说：“刘备是个英雄，让他进来肯定会成为祸害，不能让他进来。” 刘备进来后，刘巴又劝谏说：“要是让刘备去讨伐张鲁，这就好比把老虎放回山林啊。” 刘璋不听。刘巴就关起门来称病不出。刘备攻打成都时，下令军中说：“有谁敢伤害刘巴，就诛灭他三族。” 等到攻下成都得到刘巴，刘备特别高兴。而且诸葛亮也多次称赞推荐刘巴，刘备就征召刘巴做了左将军西曹掾。
《零陵先贤传》里说，张飞曾经到刘巴那儿留宿，刘巴不跟他说话，张飞特别生气。诸葛亮对刘巴说：“张飞虽然是个武将，但他敬重仰慕您。主公现在正收罗文臣武将，来平定天下大事；您虽然天性高洁，也该稍微放低姿态啊。” 刘巴说：“大丈夫活在世上，应该和天下的英雄交往，怎么能跟一个当兵的说话呢？” 刘备听说后，生气地说：“我想平定天下，可子初却专门捣乱。他想回北方，从这儿借道，难道是想破坏我的大事吗？” 刘备又说：“子初才智过人，像我这样的人，还能任用他，不是我这样的人，很难独自任用他啊。” 诸葛亮也说：“在军帐之中谋划计策，我远不如子初！要是擂起战鼓，在军门聚会，让百姓奋勇作战，那我就可以和别人商量了。” 当初攻打刘璋时，刘备跟士兵们约定：“要是事情成功，府库里的财物，我一点都不拿。” 攻下成都后，士兵们都扔下兵器，跑到各个仓库去抢宝物。军费不够，刘备特别发愁。刘巴说：“这很容易，只要铸造值一百钱的钱币，平定各种货物的价格，让官吏管理市场就行。” 刘备听从了他的建议，几个月的时间，府库就充实起来了。
建安二十四年，刘备做了汉中王，刘巴担任尚书，后来接替法正做了尚书令。刘巴亲身践行清廉节俭，不置办产业，又因为自己不是一开始就归附刘备的，害怕被猜疑，就恭敬沉默，安守清静，退朝后没有私人交往，不是公事就不说话。《零陵先贤传》里说，当时中原地区人心不齐，听说刘备在蜀地，四面八方的人都伸长脖子盼望归附。可刘备一心想称帝，刘巴认为这样做会让天下人觉得气度不够，而且想让刘备缓一缓。刘巴和主簿雍茂劝谏刘备，刘备就找别的事杀了雍茂，从这以后，远方的人就不再归附了。
刘备称帝，向皇天上帝后土神只昭告，所有的文诰策命，都是刘巴写的。章武二年，刘巴去世。刘巴死后，魏国的尚书仆射陈群给丞相诸葛亮写信，询问刘巴的消息，称呼他为刘君子初，对他十分敬重。《零陵先贤传》里说，辅吴将军张昭曾经对孙权议论刘巴心胸狭隘，不该对张飞那么过分。孙权说：“要是让子初随波逐流，讨好刘备，结交不合适的人，那还怎么称得上是高士呢？”