太武二年，七月。
在祝阿失守后，又得知济南方面的曹军大举由济水北上增兵平原，并从乐安、平原多条战线上开战战略进攻，意图蚕食泰山军在大河东南的壁垒。
时泰山军左军元帅关羽对此形势有了自己的判断。
为了缓解局势的恶化，关羽决定实行主动性进攻，以减轻平原津的丁盛的压力。
除了令校尉郭默、朱英在泰山地区狙击拦截济南方向的曹军，关羽还责令东平国一带的镇戍兵陆续入泰。
东平国、济北国大部基本上处在泰山军治下已经有三年了，一直兵精粮足，所以得了关羽的南府檄令，忙顺着汶水转进至泰山郡奉高。
在关羽帅左军元帅部大部出击，这些镇戍兵就接过奉高地区的防御。
于是无后顾之忧的关羽，开始向祝阿一带进军，后面就是救太史慈，援郭曙。
击溃了汉军的伏兵后，关羽带着全军七千步，两千骑军南下攻击祝阿。
彼时祝阿汉军虽然攻下了祝阿城，但实际上在广大乡野依然有很多泰山军带着祝阿营在抵抗。
所以大部分的汉军都出城去平这些坞壁了。
所以当关羽带着大军浩浩荡荡的南下后，祝阿几乎没有任何抵抗就再次被关羽光复。
随关羽一起南下的郭曙，开始还是有点心惊胆战，总担心自己失城的过失会被关羽责罚。但关羽并没有处置郭曙，还委他以重任。
关羽依旧以郭曙为祝阿令，责其收揽流落在乡野的营士吏士，让他们在祝阿修整。
随着郭曙在祝阿一带的返回，原先散落在野的营士，如韩常等人纷纷返回，他们在祝阿继续招集整编本土吏士，意在配合关羽的下一阶段行动。
因为随着关羽的这一支万人的机动力量的出现，尤其是出现在祝阿这个节点，使得东方的战局发生了巨大变化。
而当时，驻节在历城的夏侯惇在得知关羽出现在祝阿后，在反复确定了这一消息后，其人一方面派遣部将李度领历城兵五百驻守在城外的砦壁，控扼河泰这条交通要道。
在那里，李度将和青州黄巾以及乐安的豪强部曲们一起防御西面。
另外一方面，夏侯惇将大部分兵力留在城内弹压。
原来自关羽出现在祝阿的消息传入城内，阖城士家人人惶惑，皆想弃城而走。
与此同时，历城作为泰山军贼魁张冲的家乡，其影响力是非常巨大的。夏侯惇也不确定城内会有多少人已经和泰山军勾连过了，所以他需要将大部分兵力留守在城内。
所以，也就是在这样的情况下，夏侯惇向后方的荀彧疏告：
“青州军务惟西路空疏。历城为济南之门户，济南为青州之喉锁。然守历城却难，此地为贼兴之地，黎庶皆系贼寇。……”
总之全疏就是一个意思，就是请求援兵。
但夏侯惇并不清楚，此时的荀彧手上并没有多余的兵力。
在曹操带走两万精兵北上平原津后，曹军才济南腹地的防务就已经空虚了。除了在进入泰山的各个要道上海有千余名吏士，如济南东部甚至毫无布置。
所以面对夏侯惇的求援信，荀彧只能将现在青州的军情态势俱告前线的夏侯惇：
“就全局而言，历城一地关系青州藩篱，所以必不容失。然郡府军力已空，实无援兵可派。当此之际，唯有坚守历城，断不能锐意取胜，邀战心切。而自古守城必守砦，贼如西进，必分路并进。元让可先行布扎要隘，面面扼截，使彼不得伺隙窜扑、互为援应。……”
荀彧一方面强调了历城的重要性，一方面还给前线的夏侯惇提了步步设防的军事建议。
荀彧的意思很直接，就是将关羽部抵挡在历城之外，万不能让其突破入内，因为现在济南腹地空虚，如果任关羽部纵横的话，局势将大坏。
不过荀彧却并没有将济南的安危全部放在夏侯惇的身上，他先以幕府的命令，让正在齐国一带的卞秉、赵俨、许定撤师回济。
卞秉是曹操的妻弟，一直随曹操征战，如今在齐国负责与北海国的战事。
北海国在青州黄巾起事后，其实就已经郡县残破了，各家豪强士家纷纷结砦自保。
所以当卞秉的征讨军出现在北海国附近后，国内豪强大姓纷纷来附。
如北海营陵人王修就带附随他的家人部曲三百户投奔曹军，郡吏孙邵、是仪、诸生彭璆等皆归附卞秉。
这个过程中，同是北海人的邴原起了巨大的作用。
邴原本就是郡内士林的精粹，又是郑玄门下，有邴原的书信介绍和往来，使得北海国的俊杰们都知道了曹操的主张。
虽然对其不拘一格用人才的政策有不同的看法，但其人的武力无疑能给北海各家足够的安全感。
于是，一时间北海之智力如涓涓细流，汇于曹军。
而面对曹军卞秉军团的南下，北海的管亥已经无力阻止，在一次具体的大会上，管亥做出了向东莱全面转移的决定。
之所以如此，是因为东莱这里有泰山军的根据地，到了那里能和泰山军汇合，共同取暖。
所以，当得了荀彧的掉令时，卞秉所部早已兵强马壮。
而得知泰山军将要从历城方向突进，卞秉留赵俨留守北海，随后帅所部八千北上支援东平陵。
但就在荀彧不断抽调各方兵力准备送往历城的时候。
噩耗传来，历城已丢。
当是时，泰山军左军元帅关羽在祝阿整兵，处自己本部的十四个步兵营头和两个骑军团外，又得郭曙部两千人。
随后，关羽分兵西进，沿着河泰通道直奔历城。
守在历城外围第一道防线的李度忙收缩兵力，防守最重要的几个壁垒。
但当关羽部出现在李度部的正面之时，营壁的后方却冒出一支泰山军。
那是此前就入泰山的郭默部，其部沿着人迹罕至的泰山山道直插汉军营垒后方。这样，当关羽主力出现之时，壁垒内的李度实际上已经处在前后夹击之中。
此时的前后夹击带来的杀伤不是实际战果，而是心里层面的。
后方通道是李度部与历城的支援通道，一旦后方被截，李度部的士气急转直下。
尤其是李度营内还有大量青州兵和乐安豪强部曲，军心斗志本就不高。现在粮道不通，对面又是手握重兵的关羽，其在心理层面直接崩溃。
当夜，李度营内发生营啸，不战而溃。
不得以，李度也只能随乱军东奔，最后被郭默伏击，围杀于蛟山脚下。
郭默是左军的悍将，他在得了李度的军牌后才得知此人是这营砦的主将，随后他脑子一转就决定换装汉军，夜袭历城。
历城原先并无城垣，在夏侯惇开始入主历城，就开始大兴土木，先后修建城墙和外围的坞壁楼障。
而在郭默轻袭历城的时候，夏侯惇也得了李度的外围壁垒被围的消息，于是带着四千精兵出城救援。
而郭默轻兵直行，又走小道，正好和夏侯惇错开。
等到郭默直趋历城城下，城内只有千余汉兵驻守。
郭默想以汉军溃兵的身份诈开城内，但当即就被曹军识破。但戏剧性的事情发生了，历城城内的游侠和值守城门的吏士们在得知城外就是泰山军后，倒戈一击，直接就将城门打开。
历城之所以会如此，此前郭曙做的工作功不可没。他一直和历城的豪杰交通，让他们明白投靠泰山军的事业将是多大的机遇。
而另外一方面，曹军主将夏侯惇对于历城豪杰们的不信任也是造成他们反戈的一部分原因。
夏侯惇实在难以信任这些历城本地人，因为他但凡随便抓一个来问，都能问出和泰山军千丝万缕的关系。
所以夏侯惇知道，他自己坐着的就是一个火山口，随时都会喷发，这让他如何不过度弹压？
而现在，夏侯惇还轻率的将大部分兵力去救援了外围据点，这就更为此创造了机会了。
历城城破，郭默并没有乘胜追击，而是再次选择在历城城东的百丈岭一带设伏。
在从城内的方正豪杰口中得知曹军主力刚刚出城去支援城外了，郭默就断定这支曹军后面还要来救历城。
于是，郭默让历城城头依旧悬挂曹军旗帜，尔后悄悄的就在城外设了一个伏击圈。
在郭默他们等了没多久，夏侯惇果然带着四千大军匆匆折返，在他们后面的是关羽亲自率领的骑军部队。
只是因为天黑，骑兵不能奔行，所以才让夏侯惇撤到了这里。
黑夜中，夏侯惇脸色发青。
后面的军吏们正不断催促部下门丢弃衣甲，好摆脱后面的追兵。
夏侯惇到现在也不知道为何李度的壁垒会破的那么快。
眼见着历城将要到了，夏侯惇紧张的心才终于舒缓了下来。
但就在这个时候，完全不知道数量的泰山军突然就从两边杀出，已经丢弃大部分衣甲的曹军如何能形成抵抗？
是夜，夏侯惇所部大败，伤亡近千。也幸亏夏侯惇着实机警，突围之后压根就没有再入历城，不然后面又要被瓮中捉鳖了。
夏侯惇率着残部继续向东，直接入了东平陵。
而后面的关羽大部，在第二天清晨终于赶到历城外，正式接手了这处济南的门户。
对于郭默在昨夜的穿插伏击，关羽给与了非常高的肯定。
这一战，郭默属实是在东线熠熠生辉了。
七月四日破历城外围坞壁，次日，关羽大军入历城，之后也不休整，大军继续向东。
五日，尾随夏侯惇残部的方向向东追击，转进东平陵。先后扫破曹军在东平陵外围的六座营垒，终于在十日这一天，关羽大军将东平陵团团围困。
……
此时的东平陵已经被关羽的左军元帅部团团围住。
为了防备北面的曹操可能会南下救援，关羽令帐下校尉张南率领两千吏士进攻东平陵北面的台县。
台县地处济水之南，也是曹军这次北上救援平原的粮台重的。攻下台县，既可以凭借济水构建一条北面的防御带，又可以断绝北面曹军的粮秣补给。
另外一方面，关羽以节度的身份命令土鼓一带的泰山军护田兵向东出击，一方面为大军在南方的耳目，一方面造成青州东南州县的压力，使其犹疑不敢支援东平陵。
土鼓地处泰山的东麓，其境内大部分乡野里社都被泰山军控制，而且还是最早的那一批，这些以山寮为核心的护田兵虽为最基层的武装，但实际上战力并不容小觑。
他们得了关羽的节令后，很快就组织起一支近千人的部队，他们很多都是当年金隼所训练，对于战法战技都非常娴熟。
再加上，这是这么多年来，泰山军第一次下达出击敌后的军令，这使得这些护田兵的士气非常高昂。
渐渐的，他们也就忘记了原先关羽的军令，开始更加大胆的向着青州腹地挺近。
于此同时，东平陵城下，关羽正在观城。
看了一圈回到帐下后，关羽让麾下众将各抒己见，这也是从张冲时期就一直传承下来的。
当先说的是这一战中最为夺目的郭默。
只见郭默豪气道：
“大帅运筹帷幄，先后在南北两面布置，这就如双臂张开将这东平陵揽入怀中。此时的东平陵已经无援兵。再加上，东平陵这个地方我们当年就打下来过，对于城内防御都非常了解，而且城中也有大量受我军恩惠者，所以此战不足为虑。”
关羽颔首，但等他扫了一眼帐下骄矜的将吏们，心里不悦。
有道是何样的大帅就带出何种将吏，关羽自己就是那种骄矜目光的性子，他麾下的这些悍将们自然也不例外。
但自从主一方之任后，关羽成长了很多，这性子比以往要更加沉淀。
于是，他反倒是有点看不了现在众将们的骄气了。
他哼了句：
“你等可是觉得曹军畏惧我们？”
大伙都没说话，但意思显然就是这个意思。
于是关羽继续道：
“是的，我也看出了曹军对我军的畏惧。但曹军是畏惧我关羽吗？是畏惧你们这些武夫吗？还是畏惧我们手上的这些甲兵？是，我军的确兵精将勇，所战无不披靡，咱们从奉高出来的这一路武力煊赫，按理谁都该畏惧我，所以曹军凭何不惧？”
“但真的是这样吗？曹军畏惧的是这城外的万余泰山军还是畏惧的是我们背后的主张？”
“王上曾经说过，我们来到这个世间注定是要容于世的。”
“我当时就问为何？”
“王上是这样说的。”
“因为他们畏惧我们，他们畏惧一个理想的社会，他们畏惧一个人人公平的社会，他们畏惧自己吹嘘的天授权柄只是一个谎言，他们更畏惧的是千千万万的黔首们开始站起来了。”
“他们怀疑我们的理念，痛斥我们的理念，镇压我们的理念，不是因为我们错，而是因为畏惧。因为没有任何一种理念，能让千万人前仆后继，死不旋踵。千万人舍生就死，不是为了谁的利，不是为了谁的位置，而是为天下公义。这样一种理念，千百间谁见过？”
“与这样伟大而浩瀚的精神作对，谁不畏惧？”
于是，关羽对在场的所有人说出了那样一句话：
“敌之畏我也，非畏刀兵甲利，而是畏我公道在人心。所以请诸君，务必戒骄戒躁。”