马超一路狂奔出三十里，然后收拢部曲，一看之下，脸色不禁大坏。此时军中除开一部隐藏在某处看守粮食和俘虏的部曲外，此时人数竟然不足三千之数了。想着刚才险些全军覆灭，又不禁一阵后怕。
马超问庞德道：“令明，那员曹将不知道是谁，好生厉害。”
马超是武人，武人很多时候只看结果。他吃了败仗，不管是中伏还是硬拼，败了就是败了。他心服口服。庞德道：“看旗号是曹字将旗，却不知道是曹仁还是曹洪。”
马超想了想，道：“只怕是曹仁，曹洪勇则勇矣，不如曹仁能用计。”曹仁远在荆州镇守，突然出现在兖州，这可不是什么好消息，他得要及时上报，以免前方友军吃亏。
想到这里，马超便派了队骑士，命他们返回陈留，自陈留回己境，传送消息给主公。然后便引军退还到之前的隐蔽所在。
休息数日之后，马超等人的伤势基本上开始好转。轻伤的已经开始在痊愈，伤得比较重的，也活下来了。得益于刘备在军中大力推行军医和卫生防疫条例，重伤的战士只要能及时得到救治，一般十有七八都会好转。当然，这只是针对一般外伤而言。要是内腑受了重伤，那军医也只能干瞪眼。
这日，谷外阳光甚为不错，马超便与庞德等人一起出来晒太阳。庞德问道：“将军，不知道军中粮食可够？”
马超道：“尚够，还有十日之粮。”之前他们到处劫掠也不是没原因的，一是想引诱济阴地方军出来，二是为自己部队筹粮。虽然济阴郡按兵不动，但粮食却是被他们抢够了。
庞德想了想，道：“我军奉令入兖州，袭扰后方。今虽未能攻下定陶，但一战而擒夏侯尚，再战而斩任峻，陈留亦为我军所破。将军已威震兖州。此时形势已变，兖州已有防备，而曹仁又来。我军再留在此地，却是机会无多，反而危险大增，以我之见，不如退兵回去。不知将军意下如何？”
马超皱起两道飞将眉，道：“退兵么？回去见了主公怎么说？”
庞德道：“将军，见了主公，直说便可。主公明察万里，当不会怪罪我等。”
马超道：“但愿吧。”他堂堂凉州集团的接班人，在归降之后，却只得了个中郎将，而其父马腾也只是挂了个卫尉的虚职。谁不知道朝中三公九卿，能有实权的寥寥无几？要说马超心中毫无芥蒂，那又怎么可能。
只是马超也没办法，其父马腾在家里已经很清楚的告诉了他，刘备分封诸将，那已经是综合了各方面的考虑的。他自己也并无什么不满之处。毕竟作为降臣，又是最晚投效的一批，寸功未立而居高位，马腾已经心满意足。
但马超却不一样，他心高气傲，自负材力，天下英雄很少有人能被他看在眼中。如关、张、黄、赵等将也还罢了，可是如麴义、段煨等人，不过老朽之辈，竟然也独领一军，名爵皆居其上，让他心中如何能服。
这次奉令出战，他是憋足了劲要打几个漂亮仗，好让主公看看他马超的能力，结果前面打得不错，而后面却是诸般不顺。攻打济阴失败不说，还遭遇了曹仁，导致大败。弄了个虎头蛇尾，好不狼狈。要是就此回去，见了主公，主公果真便不会责怪么？就算不责怪，那在他心中，自己岂不是成了不堪大用之人？
马超胡思乱想一阵，越想心中越烦，想要再寻战机，却又发觉自与曹仁大战之后，自己再要对付曹军，就已经有些心有余而力不足了。在敌境，他的部队没法补充，越打消耗得越多。马超发现，还真如庞德所说，只能早早退走了。不然的话，要是被敌军发现，然后衔尾而来，再度把自己给包围了。那马超还真不敢说能再次突围。
好在马超也不是任性胡为之人。想到自己这支部队将会有全军覆灭的风险之后，马超立马便从善如流，决定按照庞德所说的，退兵！
临行，马超见了夏侯尚，心中怒火中烧，拨出刀来，就要斩了夏侯尚，以祭牺牲的无数将士。庞德一把抱住，道：“刀下留人！”
马超道：“此人宁死不降，留之何用，徒耗粮食罢了！”
庞德道：“将军，此人为夏侯氏嫡亲，莫如留下来献俘于主公。”
马超听了，转怒为笑，道：“也罢，且留他一命。”马超想到，好歹也算抓到一个重量级人物，到时就算主公怪罪，也能将功补过。
马超的消息，很快就传到了刘备的案头，刘备看了情报之后，嗯的一声，怪道：“怎么曹仁也来了？”
曹仁是曹操留在荆州的镇守大将，无故不会轻动。此番竟然也引兵北上，还与马超打了一个遭遇仗。这是何故？
众谋臣一起商议过后，得出结论，只怕是曹、孙两家结盟，故荆州暂时不会有事，所以曹仁在接到兖州战事不利的情况下，便率军北上，前来助战。而从这一个消息中，也可以得出，曹操在益州的战事，只怕也不会如何顺利。
其实自从曹操打算攻略荆州得手然后入川起，从战略上，曹操便已经陷入了被动。袁绍败亡之速，是曹操没有想到的。而孙坚与曹操一起来争荆州，也严重拖延了曹操的脚步。导致曹操不得不把一部分主力放在南郡、襄阳，以防止扬州兵马。
等曹操入川，打下汉中和巴郡，刘备这边转过头又把关中和凉州给拿下了。所以曹操将来想要从凉州与关中出兵，只怕是也要遭受刘备的压制。
等于是刘备每一步，都踏在了曹操的前面。而就算曹操打下了益州，因为他的主力在益州、荆州，所以兖州在面临刘备的攻击之下，曹操也显得格外有心无力。
在这样的情况下，曹操被迫做出了在万不得已的情况下，放弃兖州的决定。他对兖州已经不抱任何希望，唯一的要求就是希望兖州方面能够缠住刘备的军队，多拖延一些时日，好给他攻打益州争取更多一些时间。
而曹仁，就是在这种形势下，做出了率军北上的决定。