宋忠清楚的感受到了来自刘备的杀意，刘备则冷静的思考了一下，杀了眼前的人是可以泄一时之愤，但对于现在的形势却没有任何正面作用，只能立刻激起我与刘琮的冲突，宋忠这样一位大儒被我杀了也只会引起很多人对我的负面评价，他的诸多弟子或许会推到我的对立面，绝对不能这样做啊！
虽然想清楚不杀宋忠，但该说的话一定要说到位。刘备依然拿着剑，目光死死盯着宋忠，说道：“就算现在砍了你的头，也无法消除我的愤怒，更以在此彻底分别之时杀你这样的人为耻！”
刘备说话算话，立刻释放了宋忠。宋忠被吓得身体僵硬，在士兵的搀扶下才勉强站立。在曹操大军压境之时，刘备可不敢耽搁，立刻集中物资辎重向南撤退。
曹操南征，大概调集了约八九万的军队，这庞大的军队在汉末经过多年战乱能集结起来已经是令人无比畏惧的数字，能承担起这么多人的军需用度可见其强大的物资供应。这时的刘备很快就过了汉水，到达襄阳。刘备在城外还在做着努力，呼唤刘琮出来见面。
刘琮这边一听说刘备前来非常害怕，一方面是因为刘备的能力远胜自己，另一方面因为不战而降，拱手把基业献给曹操而心中有愧，哪敢出去见刘备呢？
襄阳城中的官吏百姓一见到刘备前来，纷纷行动起来，带着所有家当一起出动跟随刘备逃亡。荆州当地人早就听说过曹操的做法，这屠城的名声早就深入人心，能跟着仁德的刘备就有希望活下来，谁愿意留下来等着残暴的曹操到来，丢了自己的性命呢？
诸葛亮见官吏百姓都相当支持刘备，认为机会难得，向刘备献策，说道：“现在率军攻击刘琮，可以占据荆州。”
刘备摇摇头拒绝，说道：“毕竟我和刘琮是同宗，不能夺取他的基业，我们一起去景升墓前祭拜，之后就向江陵撤退吧！”刘备早就考虑过，以仁德做为立身之本的自己攻打刘琮将会留下巨大的恶名，更何况就是夺下了襄阳也无法同仇敌忾的守住，现在应该团结一切可以团结的力量抗击曹操。
众人跟随刘备到了刘表墓前，刘备祭拜完后，默默流下了眼泪，自己的下一步也是十分艰难呐！刘备带领着十几万人，数千辆辎重车辆向江陵缓缓前进，由于其中百姓数量占绝大多数，因此行动非常缓慢，每天只能走十几里。有人立刻向刘备提出建议：“现在应该快速行动到达江陵，现在虽然有很多人，但是士兵很少，如果曹军到来，将如何拒敌呢?”
刘备回答道：“做大事必须以人为本，现在这么多人跟随我，我怎么忍心抛弃他们呢？”刘备深层的考虑，带着人口辎重到达江陵后，凭借此据守江陵，再与曹操进行对抗，更何况这些人都是自己的坚定支持者，未来发展还需要他们。行进到当阳时，现在属于湖北宜昌下辖县级市，从襄阳到当阳有170,180公里左右，当阳到江陵还有80公里，这时，曹军精锐骑兵追了上来。
刘备的队伍一天就走十几里，算来已经走了十几天，这十几天曹操早已做了周密安排。刘琮刚准备投降时，只把符节交给曹操。曹操身边的将领们都不相信刘琮是真心投降，这时其谋士娄圭提出了不同意见。
娄圭，字子伯，在年轻的时候就和曹操有交情。娄圭这人胆子很大，因为窝藏亡命徒而被捕，当时法律对此处罚非常严厉，将要处死娄圭，娄圭居然越狱逃跑，官吏急忙追赶，娄圭换掉衣服，看起来像追捕自己的人，其他人没有察觉，娄圭得以逃脱。
后来，娄圭并没有投靠曹操，他聚集起一帮部众在荆州北部依附刘表，为刘表迎接从北方而来流亡的客人。曾经率军进攻刘备反而被揍的王忠当时也流亡到此，但王忠可不想投靠刘表，不过，娄圭可指挥着一帮杂牌军。王忠也很猛，率领着不想依附刘表的人攻击娄圭的部队，娄圭不仅被击败，麾下不少兵士还被夺走，王忠就带着数千人前去投靠曹操。
没有了价值的娄圭只能离开刘表，毕竟与曹操有些交情就来投靠曹操。曹操虽然任用娄圭为将领，但并没有让娄圭统领军队，娄圭这两下子出出主意，干干日常工作还可以，领兵打仗就算了。曹操率军征战时娄圭就跟着充当参谋一类的角色，分析分析形势，出出主意。这次针对刘琮是否真心投降娄圭提出了意见，说道：“现在天下形势混乱，群雄都想以王命来抬高自己的地位，如今刘琮持节归顺，我认为他一定是真诚的。”
曹操肯定的点了点头，赞成了娄圭的意见，同时做出决策：立刻放弃辎重，自己亲率轻兵急行军赶赴襄阳。轻兵应该主要就是骑兵，后面的大队步兵和辎重则按照正常行军速度跟随。
此时依然有想坚决抵抗到底的人，这个人身份不高，仅仅是个州吏，名叫王威。他向刘琮献计，说道：“曹操知道将军已经投降，刘备南撤，军队一定松懈没有防备，只率领少量军队快速挺近。如果给王威数千精兵，我会在险要之地进行伏击，这样一定可以擒获曹操。虽然坐守荆州，但是擒获曹操就可以威震天下，中原地域广阔，也可以传檄而定，这可不只是以一场胜利的功劳来保住现在的形势。现在遇到这样的好机会，实在是不能丢掉啊。”
刘琮可没有这个魄力，直接拒绝了王威的建议。曹操很快亲自率军到达了新野，刘琮也率众投降了曹操。曹操到达了襄阳以后，立刻极力拉拢荆州投降官员，封蒯越为首等十五人为列侯，亲自拜访蔡瑁，话语中也给足了蔡瑁面子，非常肯定两人的朋友关系，对再次见面感到非常高兴。
这时的蔡瑁盖了非常好的房子，婢女侍妾数百人，其他的宅邸四五十处，这么有钱谁还想打仗寻死，活着不好么？
但也有个人对投降曹操表现的不太积极。