着雍阉茂（戊戌），一年。
安皇帝乙
隆安二年（戊戌，公元398年）
1春季，正月，后燕范阳王慕容德从邺城（今河北临漳西南）率领四万户向南迁移到滑台（今河南滑县东）。北魏卫王拓跋仪进入邺城，收缴了那里的仓库，追击慕容德到黄河边，没有追上。
赵王慕容麟向慕容德奉上尊号，慕容德效仿哥哥慕容垂的旧例，自称燕王（胡三省注：事情见一百五卷孝武帝太元九年），把永康三年改为元年，以燕王府行使皇帝权力（胡三省注：统府，指各方镇都隶属于燕王府；行帝制，指以皇帝的名义行事），设置百官。任命赵王慕容麟为司空、领尚书令，慕容法为中军将军，慕舆拔为尚书左仆射，丁通为右仆射。不久，慕容麟又图谋反叛，慕容德杀了他。（胡三省注：慕容麟背叛父亲、反叛兄长，奸诈反复，天下谁能容他！）
2庚子（初七），魏王拓跋珪从中山南巡到高邑（今河北高邑），找到王猛的孙子王永的儿子王宪，高兴地说：“这是王景略（王猛字景略）的孙子啊。”任命他为本州中正（胡三省注：王猛是青州北海剧县人。太康年间，分剧县属东莞郡，晋代东莞属徐州。《晋书·载记》记载王猛为北海剧县人，大概是王猛自称汉代郡望。但他家住魏郡，隐居在华阴，因此归顺前秦。他的儿子王永镇守幽州，跟随苻丕在襄陵战死，所以王宪流落在高邑。现在北魏任命他为本州中正，当时还没得到青州、徐州，大概是让他选拔东方人士），兼管选拔官员的事务，还掌管门下省事务（胡三省注：选曹，是吏部尚书的职责；门下，是侍中、常侍、给事黄门的职责）。拓跋珪到达邺城，设置行台（胡三省注：行台从魏、晋时期就有，晋文王讨伐诸葛诞时，散骑常侍裴秀、尚书仆射陈泰以行台身份随从。东海王司马越率军驻扎许昌，把行台带在身边。后魏称为尚书大行台，另外设置官属），任命龙骧将军日南公和跋为尚书，与左丞贾彝率领五千官吏士兵镇守邺城。（胡三省注：从汉光武帝委任尚书，政事归于台阁，称尚书省为尚书台。晋惠帝西迁长安，在洛阳设置留台，主持留守事务，于是有了留台之名。到拓跋氏设置行台，根据需要设立，掌管一个地区的事务。《魏书·官氏志》：内入诸姓有素和氏，后来改为和氏。）
拓跋珪从邺城返回中山，准备向北返回代都，征发一万人修直道，从望都（今河北望都）开凿恒岭（今河北唐县西北倒马关一带）到代都（今内蒙古和林格尔西北），全长五百多里。（胡三省注：恒岭，是恒山的山岭，在上曲阳西北，就是倒马关这条路，《晋书·地道记》称为鸿上关。沈括说：北岳恒山，现在叫大茂山的就是。岳祠过去在山下，石晋之后，逐渐迁到近处，现在那里叫神棚。现在的祠在曲阳，祠北有望岳亭，天气晴朗时，能看到大茂山。飞狐路在大茂山以西，从银冶寨北出倒马关，再从石门子、令水铺，进入缾形、梅回两寨之间，到代州。但沈括所说的代州，是雁门。从这里也能到北魏的代都，只是恐怕不是直道。《水经注》：祁夷水从平舒县东流出，向东北流经兰亭南，又东北流经石门关北，旧道从中山故关出。《魏土地记》：代城西九里有平舒城，这是古代的代城。）拓跋珪担心自己离开后，太行山以东发生变故，又在中山设置行台（胡三省注：复，即又），命令卫王拓跋仪镇守；任命抚军大将军略阳公拓跋遵为尚书左仆射，镇守渤海的合口（今河北沧县西南）。
右将军尹国在冀州督收租税，听说拓跋珪将要北返，谋划袭击信都（今河北冀州）；安南将军长孙嵩抓住尹国，杀了他。
3后燕启仑回到龙城（今辽宁朝阳），（胡三省注：去年慕容宝派启仑南下观察形势。“伦”应为“仑”）报告说中山已经失陷。后燕主慕容宝命令停止南征。辽西王慕容农对慕容宝说：“现在迁都龙城不久，不宜南征，应该利用现有军队袭击库莫奚，夺取他们的牛马补充军资，再观察虚实，等明年再商议南征。”慕容宝听从了他的建议。己未（二十六日），向北进军。庚申（二十七日），渡过浇洛水（今内蒙古西拉木伦河支流，胡三省注：大概就是饶乐水。李贤说：水在今营州北。唐太宗时，奚族归附，设置饶乐都督府）。正遇上南燕王慕容德派侍郎李延拜见慕容宝，说“拓跋珪向西返回（胡三省注：西上，指从中山取恒岭向西返回云中、代都），中原空虚。”李延追上慕容宝，慕容宝大喜，当天就率军返回。
4辛酉（二十八日），魏王拓跋珪从中山出发，迁徙太行山以东六州的官吏百姓和各族杂夷十多万人充实代都（胡三省注：这是效仿汉高帝迁徙关东豪杰充实关中的策略）。博陵（今河北安平）、渤海（今河北沧州东南）、章武（今河北大城）一带的盗匪纷纷起事（胡三省注：汉代，章武城属渤海平舒县界；晋武帝泰始元年，设置章武国，后来改为郡；隋代废除，属瀛州，并入平舒县），略阳公拓跋遵等人讨伐平定了他们。
广川太守贺赖卢，性格豪爽刚健（胡三省注：广川县，前汉属信都国，后汉属清河郡，晋属渤海郡，后来分设广川郡），耻于位居冀州刺史王辅之下，袭击王辅，杀了他，驱使守兵，抢掠阳平（今河北馆陶）、顿丘（今河南清丰西南）各郡，向南渡过黄河，投奔南燕。南燕王慕容德任命贺赖卢为并州刺史，封广宁王。
5西秦王乞伏乾归派乞伏益州攻打后凉的支阳（今甘肃永登西）、鸇武（今甘肃永登附近）、允吾（今甘肃兰州西北）三城，攻克了它们（胡三省注：支阳、允吾，都是汉代古县，属金城郡；鸇武城应当在两县之间。张寔分支阳县属广武郡；允吾大概仍是金城郡治所。刘昫说：唐代兰州广武县，即汉代枝阳县；鄯州龙支县，即汉代允吾县）。俘虏了一万多人后离去。
6后燕主慕容宝回到龙城宫中，诏令各路军队在驻地待命（胡三省注：顿，指军队行军途中的停留之地），不许解散，文武将士都要带家属随驾（胡三省注：驾，指车驾，如同汉人说的乘舆）。辽西王慕容农、长乐王慕容盛恳切劝谏，认为士兵疲惫、力量薄弱，北魏刚刚取胜，不能与他们为敌，应该先养兵，观察时机。慕容宝正要听从，抚军将军慕舆腾说：“百姓可以同享成功，难以一起谋划开创。现在军队已经集结，应该由陛下独自决断，趁机进军，不应广泛采纳不同意见而阻碍大计。”慕容宝于是说：“我的计划已定，敢劝谏的斩首！”二月，乙亥（十三日），慕容宝出宫到军营，留下慕容盛处理后方事务。己卯（十七日），后燕军队从龙城出发，慕舆腾为前锋，司空慕容农为中军，慕容宝为后军，各军相距三十里（胡三省注：看后文连营百里，大概三十里为一顿），连营一百里。
壬午（二十日），慕容宝到达乙连（今辽宁建昌附近），长上段速骨、宋赤眉等人趁士兵厌恶征战，发动叛乱。（胡三省注：凡是卫兵都轮流更替；长上，是不轮流替换的。唐代官制，怀化执戟长上、归德执戟长上，都是武散阶，九品。长上这种官职很早就有了。）段速骨等人都是高阳王慕容隆的旧部，共同逼迫慕容隆的儿子高阳王慕容崇为主，杀了乐浪威王慕容宙、中牟熙公段谊以及宗室诸王。河间王慕容熙一向和慕容崇交好，慕容崇保护他，所以唯独他得以幸免。后燕主慕容宝率领十多个骑兵投奔司空慕容农的军营，慕容农正要出迎，身边的人抱住他的腰阻止说：“应该稍等局势澄清（胡三省注：说众人正乱，像浑浊的水；应该稍等稳定，像水变清，不能轻易出去），不能马上出去。”慕容农拔刀要砍他们，于是出营见慕容宝，又派人快马追回慕舆腾。癸未（二十一日），慕容宝、慕容农率军返回大营，讨伐段速骨等人。慕容农营中的士兵也厌恶征战，都扔掉兵器逃跑（胡三省注：用安逸的道理役使百姓，即使劳累也不怨恨；用生存的道理杀人，即使死也不怨恨杀人者；违背这个，很少有不失败的），慕舆腾的军营也溃散了。慕容宝、慕容农逃回龙城。长乐王慕容盛听说叛乱，率军出城迎接，慕容宝、慕容农才得以幸免。
7会稽王司马道子忌惮王恭、殷仲堪的逼迫，因为谯王司马尚之和他的弟弟司马休之有才能谋略，把他们当作心腹。司马尚之劝司马道子说：“现在地方藩镇强盛，宰相权力轻微，应该暗中在外地树立心腹来保卫自己。”司马道子听从了他的建议，任命他的司马王愉为江州刺史，都督江州及豫州的四郡军事，作为外援，日夜和司马尚之谋划，等待各方的可乘之机。（胡三省注：为庾楷劝说王恭、殷仲堪再次起兵埋下伏笔。）
8魏王拓跋珪到繁畤宫（今山西浑源西南，胡三省注：繁畤县，属雁门郡，北魏在这里建宫。天平初年，设置繁畤郡，隋代恢复为县，唐代属代州），分给新迁徙来的百姓田地和耕牛。
拓跋珪在白登山（今山西大同东北马铺山，胡三省注：郦道元说：现在平城以东十七里有台，就是白登台，台南对着山冈，就是白登山）打猎，看见一只熊带着几个熊崽，对冠军将军于栗磾说：“你以勇猛健壮闻名，能和这只熊搏斗吗？”于栗磾回答说：“野兽低贱而人高贵，如果搏斗不能取胜，岂不是白白牺牲一个壮士吗！”于是把熊赶到拓跋珪面前，全部射杀捕获。拓跋珪回头向他道歉。
秀容川（今山西忻州西北，胡三省注：这是北秀容）酋长尔朱羽健跟随拓跋珪攻打晋阳（今山西太原）、中山有功，被任命为散骑常侍，环绕他的居住地，割三百里土地封给他。（胡三省注：为尔朱荣扰乱北魏埋下伏笔。《尔朱荣传》说：尔朱羽健的祖先，世代为部落酋长，居住在尔朱川，因此以尔朱为氏。拓跋珪起初因为南秀容川土地肥沃平坦，想让他居住在那里。尔朱羽健说：“我家世代侍奉国家，在左右侍奉。北秀容已经在疆域内，离京城较近，怎能因为肥沃贫瘠而迁到远地！”拓跋珪同意了。可见北秀容大概靠近平城。）
柔然多次侵犯北魏边境，尚书中兵郎李先请求攻打它；拓跋珪同意了，大败柔然而回。
9杨轨任命他的司马郭纬为西平相，率领二万步兵骑兵向北奔赴郭黁。秃发乌孤派他的弟弟骠骑将军秃发傉檀率领一万骑兵援助杨轨。杨轨到达姑臧（今甘肃武威），在城北扎营。
10后燕尚书顿丘王兰汗暗中与段速骨等人勾结，率军在龙城以东扎营；城中留守的士兵很少，长乐王慕容盛迁移城附近的百姓入城，得到一万多壮丁，登上城墙抵御。段速骨等人的同谋只有一百多人，其余都是被胁迫的，没有斗志。三月，甲午（初二），段速骨等人将要攻城，辽西桓烈王慕容农担心守不住，又被兰汗引诱，夜里，偷偷出城投奔段速骨，希望保全自己。（胡三省注：慕容农号称有智略，却想投靠段速骨来保全自己，不知这恰恰加速了死亡，大概是上天夺去了他的判断力。）第二天早上，段速骨等人攻城，城上抵抗很顽强，段速骨的部众死了几百人。段速骨于是带着慕容农绕城而行，慕容农一向有忠节威名，城中众人依靠他增强信心，忽然看见他在城下，无不惊愕丧气，于是都逃散了。段速骨入城，纵兵杀掠，死尸遍地。慕容宝、慕容盛和慕舆腾、余崇、张真、李旱、赵恩等轻装骑兵向南逃去。段速骨把慕容农囚禁在殿内。长上阿交罗，是段速骨的主谋，因为高阳王慕容崇年幼懦弱，又想立慕容农为主。慕容崇的亲信鬷让、出力犍等人听说后（胡三省注：《春秋左氏传》有鬷蔑，晋国有鬷戾。《姓谱》：鬷姓，是古代鬷夷氏的后代。），丁酉（初五），杀了阿交罗和慕容农。（胡三省注：即使段速骨真的立慕容农，慕容农也必定和兰汗一起死，因为大势已去，智谋无法施展。）段速骨为此杀了鬷让等人。慕容农的旧吏左卫将军宇文拔逃奔辽西。
庚子（初八），兰汗袭击段速骨，把他的党羽全部杀了。废黜慕容崇，尊奉太子慕容策，以皇帝的名义大赦天下，派使者迎接慕容宝，在蓟城（今北京西南）追上了他。慕容宝想返回，长乐王慕容盛等人都说：“兰汗的忠诚与否还不知道，现在单枪匹马去他那里，万一兰汗有二心，后悔就来不及了。不如向南投靠范阳王慕容德，集合部众夺取冀州；如果不能成功，收集南方的部众，慢慢返回龙都（胡三省注：龙城是后燕旧都，所以叫龙都），也不晚。”慕容宝听从了他们的建议。（胡三省注：慕容盛的智谋考虑比他父亲深远多了。）
11离石（今山西离石）胡人头领呼延铁、西河（今山西汾阳）胡人头领张崇等人不愿意迁徙到代都，聚集部众反叛北魏，北魏安远将军庾岳讨伐平定了他们。
12魏王拓跋珪召卫王拓跋仪入朝辅佐，以略阳公拓跋遵代替他镇守中山。夏季，四月，壬戌（初一），任命征虏将军穆崇为太尉，安南将军长孙嵩为司徒。
13后燕主慕容宝从小路经过邺城，邺城人请求他留下，慕容宝不答应。向南到黎阳（今河南浚县东北），埋伏在黄河西岸（胡三省注：黄河从遮害亭转弯向东北流，经过黎阳县南，河西岸是黎阳地界，东岸是滑台地界），派中黄门令赵思告诉北地王慕容钟说：“主上在二月收到丞相（指慕容德）的奏表，当时就南征，到乙连时，遇上长上叛乱，失去依靠来到这里。（胡三省注：君主所依靠的是权势，众叛亲离，大势已去，就失去了依靠。）请王赶快报告丞相来迎接！”慕容钟是慕容德的堂弟，最先劝慕容德称帝，听说后很反感，把赵思抓起来关进监狱，把情况报告给南燕王慕容德。慕容德对臣下说：“你们因为国家大计，劝我摄政；我也因为继位的君主流亡（胡三省注：播，流亡；越，逃跑），百姓神灵没有君主，所以暂且顺从大家的意见来凝聚人心。现在上天正要悔祸，继位的君主得以返回，我将准备法驾迎接，在行宫请罪，怎么样？”黄门侍郎张华说：“现在天下大乱，没有雄才大略不能安定百姓。继位的君主昏庸懦弱，不能继承先辈的事业。陛下如果坚守匹夫的节操，放弃上天授予的大业，权力一旦失去，自身难保，何况国家能得到祭祀吗！”慕舆护说：“继位的君主不识时务，抛弃国都（胡三省注：慕容宝放弃中山，见上卷上年），自取败亡，不能承受国难，这已经很明显了。从前蒯聩出逃，卫辄不接纳，《春秋》肯定他的做法。儿子拒绝父亲还可以，何况叔父拒绝侄子呢！（胡三省注：慕容德是慕容宝的叔父。）现在赵思的话，真假不明，我请求为陛下前去探察。”（胡三省注：慕容德流泪派他去，是想让他杀慕容宝。）
慕舆护率领几百名壮士跟随赵思向北，声称迎接保卫，其实是想趁机除掉慕容宝。慕容宝派赵思去见慕容钟后，后来遇到樵夫，说慕容德已经称帝，害怕得向北逃走。慕舆护到后，没见到慕容宝，抓着赵思返回。慕容德因为赵思熟悉典章制度，想留用他；赵思说：“犬马还知道留恋主人，我虽然是宦官，请求回到主上身边。”（胡三省注：宦官，称为刑臣。上，指慕容宝。）慕容德坚持留他，赵思发怒说：“周室东迁，依靠晋、郑（胡三省注：周平王东迁洛邑，晋文侯、郑武公辅佐王室，所以周桓公说：“我们周室东迁，依靠晋、郑。”）。殿下是宗室叔父，位居上公，不能率先带领诸侯辅佐帝室，却庆幸国家根基倾斜，做赵王司马伦那样的事（胡三省注：事见八十九卷惠帝永宁元年。指赵王司马伦以宗室身份篡晋，慕容德的行为和他类似。司马伦是惠帝的叔祖，慕容德是慕容宝的叔父），我虽然不能像申包胥那样保存楚国（胡三省注：吴国攻破楚国进入郢都，申包胥向秦国求救，于是打败吴军，楚昭王复国），还羡慕龚君宾（龚胜字君宾）不在王莽时代偷生（胡三省注：事见三十七卷王莽始建国三年）！”慕容德杀了他。
慕容宝派扶风忠公慕舆腾和长乐王慕容盛到冀州收兵，慕容盛因为慕舆腾一向残暴专横，被百姓怨恨，就杀了他，走到巨鹿（今河北巨鹿）、长乐（今河北冀州），劝说豪杰，都愿意起兵尊奉慕容宝。慕容宝因为兰汗祭祀后燕宗庙，行为似乎顺从，想返回龙城，不肯留在冀州，于是向北行进；到建安（今辽宁建昌附近），住在百姓张曹家里。张曹一向勇猛健壮，请求为慕容宝集合部众；慕容盛也劝慕容宝应该暂时停留，观察兰汗的情况。慕容宝于是派冗从仆射李先去见兰汗，自己留在石城（今辽宁建昌西，胡三省注：石城县，前汉属右北平郡，后汉、晋代撤销，属建德郡，隋、唐并入营州柳城县界。宋白说：石城县因碣石像城而得名）。正好兰汗派左将军苏超前来迎接，陈述兰汗的忠诚。慕容宝因为兰汗是燕王慕容垂的舅舅，慕容盛的岳父，认为一定不会有变故，不等李旱返回，就出发了。慕容盛流泪坚决劝谏，慕容宝不听，留下慕容盛在后面，慕容盛和将军张真离开大路躲藏起来。
丁亥（二十六日），慕容宝到达索莫汗陉（今辽宁朝阳西北），距离龙城四十里，城中人都很高兴。兰汗惶恐不安，想自己出城请罪，兄弟们一起劝谏阻止了他。兰汗于是派弟弟兰加难率领五百骑兵出城迎接；又派哥哥兰堤关闭城门，放下武器，禁止人员出入。城中人都知道他将要发动政变，却无可奈何。兰加难在陉北见到慕容宝，拜谒完毕（胡三省注：已，指拜谒礼仪结束），跟随慕容宝一起进城。颍阴烈公余崇秘密对慕容宝说：“看兰加难的神色，灾祸迫在眉睫，应该停下来三思，怎么能径直前进！”慕容宝不听。走了几里路，兰加难先抓住余崇，余崇大喊骂道：“你们家族侥幸因为是皇室亲戚（胡三省注：师古说：肺附，指亲戚。旧解：肺附，像肺腑相互依附。一说：肺，是削木片。比喻轻薄依附大材），蒙受国家恩宠，即使灭族也不足以报答。现在竟敢图谋篡位叛逆，这是天地不容的，估计很快就会被屠灭，只恨我不能亲手把你们碎尸万段！”（胡三省注：脍，细切肉。）兰加难杀了他。把慕容宝带到龙城城外的宅邸，杀了他，时年四十四岁。兰汗追谥慕容宝为灵帝；杀了献哀太子慕容策以及王公卿士一百多人；自称大都督、大将军、大单于、昌黎王，改年号为青龙；任命兰堤为太尉，兰加难为车骑将军，封河间王慕容熙为辽东公，像对待杞国、宋国那样（胡三省注：周武王封夏朝后代在杞国，商朝后代在宋国）。
长乐王慕容盛听说后，骑马想去奔丧；张真阻止他。慕容盛说：“我现在走投无路归附兰汗，兰汗性格愚昧浅薄，一定会顾及婚姻关系，不忍心杀我，一个月之内，足够我施展抱负。”于是去见兰汗。兰汗的妻子乙氏和慕容盛的妃子都哭着向兰汗求情，慕容盛的妃子又向兰汗的兄弟们磕头。兰汗动了恻隐之心，同情他们，就把慕容盛留在宫中，任命为侍中、左光禄大夫，亲近待遇和以前一样。兰堤、兰加难多次请求杀慕容盛，兰汗不听。兰堤骄横凶狠，荒淫无道，侍奉兰汗多有失礼，慕容盛趁机挑拨他们的关系。从此兰汗兄弟逐渐相互猜忌。（胡三省注：为慕容盛诛杀兰汗埋下伏笔。）
14后凉太原公吕纂率兵攻打杨轨，郭黁救援他，吕纂战败返回。
15段业派沮渠蒙逊攻打西郡（今甘肃永昌西北，胡三省注：西郡在武威西，占据山岭险要，蒙逊占领后，晋昌、敦煌都投降了），抓获太守吕纯返回。吕纯是吕光弟弟的儿子。于是晋昌太守王德、敦煌太守赵郡人孟敏都献郡投降段业。段业封沮渠蒙逊为临池侯，任命王德为酒泉太守，孟敏为沙州刺史。
16六月，丙子（十六日），魏王拓跋珪命令大臣商议国号。大家都说：“周、秦以前，都是从诸侯升为天子，用他们的封国作为天下的国号。汉代以来，都没有一尺土地的凭借。我们国家世代相传，在代北开创基业，于是安抚中原（胡三省注：根据孔安国《尚书注》，方夏，指四方中夏），现在应该以‘代’为号。”黄门侍郎崔宏说：“从前商朝人不固定居住，所以又称殷、商（胡三省注：契最初封在商。皇甫谧说：现在上洛商县就是。契的孙子相土居住在商丘。从契到成汤，八次迁都，汤开始居住在亳，跟随先王居住。后来仲丁迁到嚣，河亶甲住在相，祖乙住在耿。《尚书》说：盘庚五次迁都，将要治理亳殷，跟随先王居住。指跟随帝喾居住，住在亳。）。代虽然是旧邦，但天命更新，登国初年，已经改称为魏（胡三省注：事见一百六卷孝武帝太元十一年）。魏，是大名，是神州的上等国家（胡三省注：《左传》，卜偃说：“魏，是大名。”战国时，魏是大国。中国称为神州），应该像以前一样称魏。”拓跋珪听从了他的建议。
17杨轨自恃兵多，想和凉王吕光决战，郭黁常常以天道不利为由阻止他（胡三省注：说天道不利于作战，郭黁擅长术数，所以这样说）。后凉常山公吕弘镇守张掖（今甘肃张掖），段业派沮渠男成和王德攻打他；吕光派太原公吕纂率兵迎接吕弘。杨轨说：“吕弘有一万精兵，如果和吕光合兵，姑臧会更强大，不能攻取了。”于是和秃发利鹿孤一起拦击吕纂，吕纂和他们交战，大败他们；杨轨投奔王乞基（胡三省注：王乞基是田胡）。郭黁性格狭隘急躁，残忍无情，不被士人百姓依附，听说杨轨战败逃走，投降西秦；西秦王乞伏乾归任命他为建忠将军、散骑常侍。
吕弘率兵放弃张掖向东逃，段业迁都张掖，准备追击吕弘。沮渠蒙逊劝谏说：“归师勿遏，穷寇勿追（胡三省注：孙子的话），这是兵家的戒条。”段业不听，大败而回，靠沮渠蒙逊才得以幸免。段业在西安（今甘肃张掖东）筑城，任命他的将领臧莫孩为太守（胡三省注：段业在张掖东境设置西安郡。）。沮渠蒙逊说：“臧莫孩勇猛却没有谋略，只知前进不知后退；这是为他筑坟墓，不是筑城！”段业不听，臧莫孩不久就被吕纂打败。
18后燕太原王慕容奇，是慕容楷的儿子，兰汗的外孙，兰汗也没杀他，任命为征南将军。慕容奇得以进见长乐王慕容盛，慕容盛暗中让他逃出城外起兵。慕容奇在建安起兵，部众达到几千人，兰汗派兰堤讨伐他。慕容盛对兰汗说：“善驹（慕容奇的小字）是个小孩，不能办成这事（胡三省注：善驹是慕容奇的小字），难道不是有人假托他的名义想做内应吗！太尉（指兰堤）一向骄横，难以信任，不宜把大军交给她。”（胡三省注：兰汗任命兰堤为太尉，所以这样称呼。）兰汗认为他说得对，撤回兰堤的军队（胡三省注：苏轼说：“木头必定先腐烂，然后才会生虫；人必定先有疑心，然后谗言才能进入。”兰汗凶狠叛逆，兄弟自相猜忌，所以慕容盛能趁机施展智谋，报君父之仇），改派抚军将军仇尼慕率兵讨伐慕容奇。
当时龙城从夏天到秋七月一直没下雨，兰汗每天到后燕各庙和慕容宝的神位前磕头祈祷，把罪责推给兰加难（胡三省注：说杀慕容宝是兰加难的罪过）。兰堤和兰加难听说后发怒，又害怕被诛杀，乙巳（十五日），一起率领部众袭击仇尼慕的军队，打败了他。兰汗非常害怕，派太子兰穆率兵讨伐他们。兰穆对兰汗说：“慕容盛是我们的仇人，必定和慕容奇内外勾结，这是心腹大患，不能留着，应该先除掉他。”兰汗想杀慕容盛，先召见他，观察他的神色。慕容盛的妃子知道后，秘密告诉慕容盛，慕容盛称病不出（胡三省注：兰妃的行为，不同于雍姞。虽然说妇人向着夫家而疏远娘家，但像兰妃这样，处在夫妻父子的变故中，是得此失彼），兰汗也就没杀他。
李旱、卫双、刘忠、张豪、张真，都是慕容盛厚待的人，而兰穆把他们当作心腹，李旱、卫双能出入慕容盛的住处，暗中和慕容盛谋划。丁未（十七日），兰穆攻打兰堤、兰加难等人，打败了他们。庚戌（二十日），犒劳将士，兰汗、兰穆都喝醉了，慕容盛夜里去厕所，趁机翻墙进入东宫，和李旱等人一起杀了兰穆。当时军队还没解除戒严，都聚集在兰穆的住处，听说慕容盛得出，欢呼跳跃，争先恐后地攻打兰汗，杀了他。兰汗的儿子鲁公兰和、陈公兰扬分别驻扎在令支（今河北迁安西）、白狼（今辽宁喀喇沁左翼蒙古族自治县西南），慕容盛派李旱、张真袭击诛杀了他们。兰堤、兰加难逃跑躲藏，被抓获后斩首。于是内外安定，士人百姓相互庆贺。宇文拔率领几百名壮士前来投奔（胡三省注：宇文拔从辽西来），慕容盛任命他为大宗正。
辛亥（二十一日），慕容盛到太庙告祭，下令说：“依靠五位先祖的福佑（胡三省注：五祖，指慕容涉归、慕容廆、慕容皝、慕容儁、慕容垂，共五庙），文武官员的力量，宗庙社稷从昏暗重新显耀。不仅我个人免于不共戴天的罪责（胡三省注：《礼记》说：父之仇不与共戴天），所有臣民都能在当世扬眉吐气。”于是大赦天下，改年号为建平。慕容盛谦虚，不敢称皇帝，以长乐王的身份代理朝政。（胡三省注：慕容盛，字道运，是慕容宝的庶长子。）诸王都降称为公，任命东阳公慕容根为尚书左仆射，卫伦、阳璆、鲁恭、王腾为尚书，悦真为侍中，阳哲为中书监，张通为中领军，其余文武官员各自恢复原来的职位。改慕容宝的谥号为惠闵皇帝，庙号烈宗。
当初，太原王慕容奇在建安起兵，南方人和北方人都纷纷响应（胡三省注：南人，指从中原迁来的；北人，指鲜卑人）。兰汗派他哥哥的儿子兰全讨伐慕容奇，慕容奇反击消灭了他们，兰全匹马没回，进军驻扎在乙连。慕容盛诛杀兰汗后，命令慕容奇罢兵。慕容奇采用丁零人严生、乌桓人王龙的计谋，拒不从命，甲寅（二十四日），率领三万多士兵进至横沟，距离龙城十里。慕容盛出兵攻击，大败慕容奇，活捉慕容奇返回，杀了他的党羽一百多人，赐慕容奇死，太原桓王（慕容恪）的后代于是断绝。（胡三省注：慕容恪封太原王，谥号桓。楚庄王灭若敖氏却赦免箴尹克黄，说：“子文没有后代，怎么劝人为善！”凭慕容恪辅佐成就燕国大业的功绩，难道能让他绝后吗！）大臣们坚决请求慕容盛称帝，慕容盛不答应。
19魏王拓跋珪迁都平城（今山西大同），开始营造宫室，建立宗庙，设立社稷坛。（胡三省注：北魏定都平城，在平城设置代尹和司州。杜佑说：后魏定都平城，就是现在的云中郡治所。云中县是现在的马邑郡；北平城就是现在的郡，隋代是云内县恒安镇。这里所说的宗庙，就是代都的东庙。）宗庙每年祭祀五次，在春分、秋分、夏至、冬至和腊日举行。
20桓玄请求担任广州刺史，会稽王司马道子忌惮桓玄，不想让他留在荆州，就顺着他的请求，任命桓玄为督交、广二州军事、广州刺史；桓玄接受任命却不去赴任。豫州刺史庾楷因为司马道子割他统领的四郡让王愉督管，上疏说：“江州是内地（胡三省注：江州治所在寻阳，在江南，所以说内地），而西府（指豫州）北面连接贼寇，不应让王愉分督。”朝廷不答应。庾楷发怒，派他的儿子庾鸿劝说王恭说：“尚之兄弟（指谯王司马尚之和弟弟司马休之）又掌握了大权，超过了王国宝；他们想借助朝廷权威削弱地方藩镇，吸取以前的教训，会带来难以预料的灾祸，现在趁他们谋划还没成功，应该早点对付他们。”王恭认为对，把这事告诉殷仲堪、桓玄。殷仲堪、桓玄同意了，推举王恭为盟主，约定日期一起进军京城。
当时朝廷内外互相猜疑，水陆关卡巡逻严密，殷仲堪用斜绢写信，放在箭杆中，合上箭头涂上漆，通过庾楷送给王恭。王恭打开信，绢上的文字歪歪扭扭，不能辨认是殷仲堪的亲笔（胡三省注：戾，弯曲，乖违。斜绢没有边幅，经纬不相连，所以斜角乖曲），怀疑是庾楷伪造的，而且认为殷仲堪去年已经失约不来（事见上卷），现在肯定不会行动，于是提前起兵。司马刘牢之劝谏说：“将军是国家的元舅；会稽王是天子的叔父（胡三省注：会稽王又执掌国政，从前为将军杀了他所爱的王国宝、王绪，又送王廞的信，事见上卷）。他对你的让步已经很多了。最近的任命，虽然不恰当，但也不是大的过失。割庾楷四郡给王愉，对将军有什么损害！晋阳之兵，怎能多次发动！”王恭不听，上疏请求讨伐王愉、司马尚之兄弟。
司马道子派人劝说庾楷说：“从前我和你，恩情像骨肉一样（胡三省注：庾楷先前依附王国宝，司马道子也亲近他。帐中饮酒，结带的话，可以说亲近），这一定是太元二十一年庾楷赴难时的事。你现在抛弃旧交，结交新的盟友，忘了王恭过去对你的欺辱吗（胡三省注：王恭以元舅的身份，风度简贵，志气威严，看不起庾楷，所以司马道子认为是欺辱庾楷）！如果想臣服于他，让王恭得志，他一定会认为你是反复无常的人，怎会深深亲近信任你！自身尚且难保，何况富贵呢！”庾楷发怒说：“王恭从前赴先帝陵墓，相王（司马道子）担忧害怕无计可施，我知道事情紧急，不久就率兵赶到，王恭才不敢行动（胡三省注：事见一百八卷孝武太元二十一年）。去年的事，我也是待命行动。我侍奉相王，没有对不起他的地方。相王不能抗拒王恭，反而杀了王国宝和王绪，从那以后（胡三省注：自尔以来，就像现在说从那时以来。又尔，说如此），谁还敢再为相王尽力！我庾楷实在不能用全家百口人的性命帮助别人被屠灭。”当时庾楷已经响应王恭的檄文，正在征集士兵战马。使者返回，朝廷忧虑恐惧，内外戒严。
会稽王世子司马元显对司马道子说：“以前不讨伐王恭，所以有今天的祸患。现在如果再顺从他的要求，太宰（司马道子当时为太宰）的灾祸就到了。”司马道子不知所措，把所有事情都交给司马元显，自己只是每天喝美酒而已。司马元显聪明机警，涉猎过一些文章义理，志气果敢锐利，以国家安危为己任。依附他的人，说司马元显有神武之才，有晋明帝的风范。
殷仲堪听说王恭起兵，自己因为去年失约，就率兵赶快出发。殷仲堪一向不熟悉带兵，把军事全部交给南郡相杨佺期兄弟，派杨佺期率领五千水军为前锋，桓玄紧随其后，殷仲堪率领二万士兵，陆续东下。杨佺期自认为他的先祖汉太尉杨震到父亲杨亮，九代都以才德着名，为自己的门第骄傲，认为江东没有比得上的。有人把他和王珣相比，杨佺期还怨恨。而当时的名流因为他晚渡长江，婚姻和官职都不合时宜（胡三省注：杨佺期的曾祖杨准，是晋太常。从杨震到杨准七代，有名望德行。祖父杨林，年轻时有才华名望，遇上战乱落到胡人手中。父亲杨亮，年轻时在伪朝做官，后来归顺晋，比王、谢各家晚。杨亮和杨佺期都以武力做官，又和粗鄙的人通婚，所以说不合时宜。时流，就是说当时的同辈），常常排挤压制他。杨佺期常常慷慨切齿，想趁机发泄怨恨，所以也赞成殷仲堪的计谋。
八月，杨佺期、桓玄突然到达湓口（今江西九江，胡三省注：湓口，湓浦口，晋人在这里筑城设戍。现在的位置在江州德化县西一里。），王愉没有防备，惊慌地逃奔临川（今江西抚州，胡三省注：吴孙亮太平二年，分豫章东部都尉设立临川郡，隋、唐为抚州），桓玄派偏军追上抓获了他。
21后燕任命河间公慕容熙为侍中、骠骑大将军、中领军、司隶校尉，城阳公慕容元为卫将军。慕容元是慕容宝的儿子。又任命刘忠为左将军，张豪为后将军，都赐姓慕容氏。任命李旱为中常侍、辅国将军，卫双为前将军，张顺为镇西将军，昌黎尹张真为右将军；（胡三省注：后燕定都龙城，以昌黎太守为昌黎尹）都封为公。
22乙亥（十六日），后燕步兵校尉马勤等人谋反，被处死；事情牵连到骠骑将军高阳公慕容崇、慕容崇的弟弟东平公慕容澄，都被赐死。
23宁朔将军邓启方、南阳太守闾丘羡率兵二万攻打南燕，（胡三省注：后燕自从慕容宝失败，北归龙城，慕容德在滑台称帝，所以称南燕来区别）与南燕中军将军慕容法、抚军将军慕容和在管城（今河南郑州管城回族区，胡三省注：魏收《志》，荥阳郡京县有管城，是旧管城邑。杜预说：在京县东北）交战，邓启方等人战败，单骑逃脱。
24魏王拓跋珪命令有关部门划定京畿范围（胡三省注：宋白说：魏道武帝定都平城，东到上谷军都关，西到黄河，南到中山隘门塞，北到五原，方圆千里，作为甸服），标明道路里程，统一权衡度量；派使者巡视各郡国，举报不守法的地方官，拓跋珪亲自考察升降官员。
25九月，辛卯（初二），加授会稽王司马道子黄钺，任命世子司马元显为征讨都督；派卫将军王珣、右将军谢琰率兵讨伐王恭，谯王司马尚之率兵讨伐庾楷。
26乙未（初六），后燕任命东阳公慕容根为尚书令，张通为左仆射，卫伦为右仆射；慕容豪为幽州刺史，镇守肥如（今河北卢龙北）。
27己亥（初十），谯王司马尚之在牛渚（今安徽马鞍山采石矶）大败庾楷，庾楷单骑投奔桓玄。（胡三省注：为后来桓玄杀庾楷埋下伏笔。）会稽王司马道子任命司马尚之为豫州刺史，弟弟司马恢之为骠骑司马、丹杨尹，司马允之为吴国内史，司马休之为襄城太守（胡三省注：晋元帝渡江后，在丹杨春谷县设置襄城郡），各自拥有兵马作为自己的援助。乙巳（十六日），桓玄在白石（今安徽巢县东南，胡三省注：白石在巢县界。《水经注》：栅江水从巢湖东流出，左边汇合清溪水，称为清溪口。栅水又东，左边汇合白石山水，水从白石山西流出，经过李鹊城南，向西南注入栅水）大败官军。桓玄与杨佺期进至横江（今安徽和县东南长江渡口）；司马尚之退走，司马恢之所率水军全部覆没。丙午（十七日），司马道子驻扎中堂，司马元显守卫石头城；己酉（二十日），王珣守卫北郊，谢琰屯驻宣阳门（今江苏南京宣阳门，胡三省注：宣阳门是建康城南面西头第一门）防备。
王恭一向以才能门第轻视别人，杀了王国宝后，自认为威望无人能及；依仗刘牢之为爪牙，却只把他当作普通部将对待，刘牢之自负有才，深怀耻辱怨恨。司马元显知道后，派庐江太守高素劝说刘牢之（胡三省注：高素也是北府将领，所以派他去劝说），让他背叛王恭，许诺事成后把王恭的职位名号授给他；又把司马道子的信送给刘牢之，向他陈述祸福。刘牢之对他的儿子刘敬宣说：“王恭从前受先帝大恩，现在是皇帝的舅舅，不能辅佐王室，多次起兵攻打京城，我不能确定王恭的志向，事情成功那天，他能屈居天子和相王（司马道子）之下吗？我想凭借国家的声威，以顺讨逆，怎么样？”刘敬宣说：“朝廷虽然没有周成王、周康王那样的美德，也没有周幽王、周厉王那样的恶行；而王恭依仗兵权，轻视王室。父亲您和他没有骨肉亲情，没有君臣道义，虽然共事过一段时间，但意见不合（胡三省注：少时，说时间不长。），现在讨伐他，在情义上有什么不妥！”王恭的参军何澹之知道他们的计谋，告诉了王恭。
王恭因为何澹之一向和刘牢之有矛盾，不相信他的话。于是设酒宴请刘牢之，在众人面前拜他为兄长，把精兵坚甲都配给他（胡三省注：王恭一向把刘牢之当作部将对待，听说何澹之的话，就拜他为兄长，这怎能得到他的死力呢？恰恰足以加速他的背叛），让他率领帐下督颜延为前锋。刘牢之到竹里（今江苏南京北），杀了颜延投降；派刘敬宣和他的女婿东莞太守高雅之回去袭击王恭。（胡三省注：东莞，汉代旧县；晋武帝泰始元年，分琅邪设立东莞郡；南渡后，又在晋陵界设置南东莞郡。）王恭正在出城阅兵，刘敬宣指挥骑兵横向攻击，王恭的军队溃散。王恭将要入城，高雅之已经关闭城门。王恭单骑逃奔曲阿（今江苏丹阳），一向不熟悉骑马，大腿上生了疮。曲阿人殷确是王恭的旧吏，用船载着王恭，准备投奔桓玄，到长塘湖（今江苏金坛西北，胡三省注：长塘湖在晋陵延陵县。杜佑说：在润州金坛县。《风土记》：阳羡县有洮湖，别名长塘湖），被人告发，抓获王恭，送到京城，在倪塘（今江苏南京江宁东南，胡三省注：倪塘在建康东北方山埭南，倪氏筑塘，因此得名）斩首。王恭临刑前，还整理胡须鬓发，神色自若，对监刑的人说：“我错在轻信别人，所以到这一步；后悔把军事都交给刘牢之。推究我的本心，难道不是忠于国家吗！只希望百代之后有人知道有个王恭。”他的子弟和党羽都被处死。任命刘牢之为都督兖、青、冀、并、徐、扬州晋陵诸军事，代替王恭。
不久，杨佺期、桓玄到达石头城，殷仲堪到达芜湖（今安徽芜湖）。司马元显从竹里驰回京城，派丹杨尹王恺等人征发京城士民几万人据守石头城抵抗。杨佺期、桓玄等人上疏为王恭申辩，请求诛杀刘牢之。刘牢之率领北府部众驰赴京城，驻扎在新亭（今江苏南京西南），杨佺期、桓玄见了大惊失色，回军蔡洲（今江苏南京西南长江中，胡三省注：蔡洲在现在建康府上元县西二十五里）。朝廷不知道西部军队的虚实，殷仲堪等人拥有几万部众，布满京城郊外，朝廷内外忧虑逼迫（胡三省注：说内有忧虑外有逼迫）。
左卫将军桓修是桓冲的儿子，对司马道子说：“西部军队可以劝说解散，我知道他们的情况。殷仲堪、桓玄之下，全靠王恭，王恭已经破灭，西部军队士气沮丧恐惧（胡三省注：沮恐，说士气沮丧而内心恐惧。）。现在如果用重利引诱桓玄和杨佺期，二人一定会内心高兴；桓玄能控制殷仲堪，杨佺期可以让他倒戈，攻取殷仲堪。”司马道子采纳了他的建议，任命桓玄为江州刺史；召郗恢为尚书，以杨佺期代替郗恢为都督梁、雍、秦三州诸军事、雍州刺史。任命桓修为荆州刺史，暂时率领左卫将军府的僚属和部曲前往镇守（胡三省注：左卫文武，指左卫将军府的僚属和部曲。之，往）。又命令刘牢之率领一千人护送他。贬殷仲堪为广州刺史，派殷仲堪的叔父太常殷茂宣布诏书，命令殷仲堪回军。
28张骧的儿子张超聚集三千多家占据南皮（今河北南皮，胡三省注：张骧是乌桓人；侍奉后燕见一百五卷孝武帝太元九年；归顺北魏见上卷元年），自称乌桓王，抢掠各郡。魏王拓跋珪命令庾岳讨伐他。
29杨轨驻扎在廉川（今青海民和西北），收集夷人、汉人，部众达到一万多。王乞基对杨轨说：“秃发氏有才能，兵力强盛，而且是我的君主，不如归顺他。”杨轨于是派使者向西平王秃发乌孤投降。杨轨不久被羌人头领梁饥打败，向西逃到西海（今青海湖，胡三省注：阚駰说：金城临羌县西有卑和羌海。郦道元说：是古代西零之地。），袭击乙弗鲜卑并占据其地。秃发乌孤对大臣们说：“杨轨、王乞基向我归顺，你们不赶快救援，让他们被羌人消灭，我很惭愧。”平西将军浑屯说（胡三省注：浑，古代有这个姓。《左传》郑国有浑罕，卫国有浑良夫。吐谷浑氏后来改为浑姓。）：“梁饥没有长远谋略，可以一战擒获。”
梁饥进攻西平（今青海西宁），西平人田玄明抓住太守郭幸，自己代替他，抵抗梁饥，派儿子到秃发乌孤那里做人质。秃发乌孤想救援，大臣们忌惮梁饥兵力强盛，多有疑虑。左司马赵振说：“杨轨刚刚失败，吕氏正强，洪池岭（今甘肃武威南，胡三省注：洪池是岭名，在凉州姑臧南。唐代凉州有洪池府）以北，不能指望；岭南五郡（今青海东部和甘肃南部，胡三省注：岭南指洪池岭南。五郡指广武、西平、乐都、浇河、湟河），或许可以夺取。大王如果没有开拓的志向，我不敢多说；如果想经营天下，这个机会不能失去。如果羌人得到西平，华人、夷人震动，对我们不利。”秃发乌孤高兴地说：“我也想趁机立功，怎能坐守在偏远山谷！”（胡三省注：廉川在塞外，所以称为穷谷。）于是对大臣们说：“梁饥如果得到西平，据守山河，就不能再控制了（胡三省注：西平占据湟河的险要，有大、小榆谷的富饶，所以这样说）。梁饥虽然勇猛，但军令不严，容易打败。”于是进军攻击梁饥，大败他。梁饥退守龙支堡（今青海民和东南，胡三省注：唐代鄯州有龙支县。刘昫说：龙支是汉代允吾县地。当时应该属西平）。秃发乌孤进攻，攻克龙支堡，梁饥单骑逃奔浇河（今青海贵德，胡三省注：浇河是吐谷浑之地，吕光开拓为郡，隋、唐的廓州就是这里。水流回旋叫浇。这个郡大概设置在洮河回旋处。杜佑说：浇河城在廓州达化县贺兰山。刘昫说：廓州，隋代浇河郡，治广威县，是后汉烧当羌之地，前凉设置湟河郡，后魏设置石城郡，废帝因县内有化隆谷设置化隆县，后周设置廓州，唐代天宝元年改为广威县，下辖达化县。吐浑浇河城在达化县西一百二十里。杜佑说：浇河城是吐谷浑阿豺所筑），俘虏斩杀几万人。任命田玄明为西平内史。乐都（今青海乐都，胡三省注：乐都，注释已见二十六卷汉宣帝神爵元年。《五代志》：西平郡湟水县，后周设置乐都郡。由此可见，吕氏已经设置郡了。杜佑说：湟水一名乐都水，唐代鄯州治所。）太守田瑶、湟河（今青海化隆）太守张裯、浇河太守王稚都献郡投降，岭南几万落羌人、胡人都归附秃发乌孤。
30西秦王乞伏乾归派秦州牧乞伏益州、武卫将军慕兀（胡三省注：“慕兀”，《晋书·载记》作“慕容兀”。慕兀大概也是乞伏氏，《载记》有误）、冠军将军翟瑥率领二万骑兵讨伐吐谷浑。
31冬季，十月，癸酉（十五日），后燕大臣们再次请求慕容盛称帝，丙子（十八日），长乐王慕容盛才即皇帝位，大赦天下，尊皇后段氏为皇太后，太妃丁氏为献庄皇后。当初，兰汗掌权时，慕容盛跟随燕主慕容宝出逃，兰妃侍奉丁后更加恭敬。等到兰汗被诛杀，慕容盛因为兰妃是兰汗的女儿，应当受牵连，想杀她；丁后因为兰妃有保全自己的功劳，坚决劝阻，兰妃才得以幸免，但最终没被立为皇后。
32东晋大赦天下。
33殷仲堪接到诏书，大怒（胡三省注：得到被贬为广州刺史的诏书），催促桓玄、杨佺期进军。桓玄等人对朝廷的任命感到高兴，想接受，犹豫不决。殷仲堪听说后，急忙从芜湖向南返回，派使者告诉蔡洲的士兵说：“你们如果不各自散去回家，我到江陵后，杀尽你们的家属。”（胡三省注：余口，指蔡洲军队留在江陵的家属。）杨佺期的部将刘系率领二千人先回去。桓玄等人非常害怕，狼狈西返，追到寻阳（今江西九江），赶上殷仲堪。殷仲堪已经失去职位，依靠桓玄等人援助，桓玄等人也依靠殷仲堪的兵力，虽然内心互相猜疑，形势却不得不联合。于是以子弟交换做人质，壬午（二十四日），在寻阳结盟；都不接受朝廷命令，联名上疏申辩王恭的冤屈，请求诛杀刘牢之和谯王司马尚之，同时诉说殷仲堪无罪，却被降职。朝廷非常忌惮他们，内外骚动不安。于是又撤销桓修的任命，把荆州还给殷仲堪，下优抚诏书安慰，以求和解，殷仲堪等人才接受诏书。御史中丞江绩弹劾桓修专为自身打算，误导朝廷（胡三省注：指分江州、雍州给桓玄、杨佺期，自己夺取荆州），诏令免去桓修官职。
当初，桓玄在荆州，行为豪放放纵，殷仲堪的亲信都劝殷仲堪杀他，殷仲堪不听。到寻阳后，凭借桓玄的声望门第（胡三省注：声指威名，地指门第），推举桓玄为盟主，桓玄更加自高自大。杨佺期为人骄傲强悍，桓玄常以出身寒微轻视他，杨佺期非常怨恨，暗中劝说殷仲堪，认为桓玄终究是祸患，请求在盟坛袭击他。殷仲堪忌惮杨佺期兄弟勇猛健壮，担心杀了桓玄后，不能再控制他们，极力阻止。于是各自返回镇守之地。桓玄也知道杨佺期的计谋，暗中有消灭杨佺期的打算（胡三省注：为后来桓玄杀殷仲堪、杨佺期埋下伏笔），于是驻扎在夏口，引荐始安太守济阴人卞范之为长史，作为主要谋士（胡三省注：吴孙皓甘露元年，分零陵南部都尉设立始安郡，属广州；晋成帝划归荆州；隋、唐为桂州之地。）。这时，诏书唯独不赦免庾楷，桓玄任命庾楷为武昌太守。
当初，郗恢为朝廷抵抗西部军队，桓玄没得到江州时，想夺取郗恢的雍州，让郗恢任广州刺史。郗恢听说后，害怕，询问众人，众人都说：“杨佺期来，谁不努力；如果是桓玄来，恐怕难以对抗。”（胡三省注：桓氏世代居住西楚，所以众人害怕他。）不久听说杨佺期代替自己，就和闾丘羡谋划拥兵抵抗。（胡三省注：闾丘羡当时是南阳太守，属雍州管辖。）杨佺期听说后，声称桓玄要进入沔水（今汉江），让杨佺期为前锋。郗恢的部众相信了，望风溃散，郗恢请求投降。杨佺期进入雍州府，杀了闾丘羡，放郗恢回都城，到杨口（今湖北潜江，汉江入长江处附近），殷仲堪暗中派人杀了他和他的四个儿子，托言是被各族蛮人所杀。
34西秦乞伏益州与吐谷浑王视罴在度周川（今甘肃临洮西，胡三省注：度周川在临洮塞外龙涸以西）交战，视罴大败，逃到白兰山（今青海果洛藏族自治州中部）据守，派儿子宕岂到西秦做人质求和，西秦王乞伏乾归把宗室女子嫁给宕岂。
35后凉建武将军李鸾献兴城（今青海民和附近，胡三省注：兴城在允吾县西南龙支堡东）投降秃发乌孤。
36十一月，东晋任命琅邪王司马德文为卫将军、开府仪同三司，征虏将军司马元显为中领军，领军将军王雅为尚书左仆射。
37辛亥（二十三日），魏王拓跋珪命令尚书吏部郎邓渊制定官制，协调音律，仪曹郎清河人董谧制定礼仪，三公郎王德制定律令（胡三省注：吏部、仪曹、三公郎，都是曹魏设置），太史令晁崇考察天象，吏部尚书崔宏总领裁定，作为永久制度。邓渊是邓羌的孙子（胡三省注：邓羌是苻秦的名将）。
38杨轨、王乞基率领几千户自己归附西平王秃发乌孤。
39十二月，己丑（初二），魏王拓跋珪即皇帝位，大赦天下，改年号为天兴。命令朝廷内外都束发加帽（胡三省注：《说文解字》说：帽，小孩、蛮夷的蒙头衣。《晋书·舆服志》说：帽，如同冠，意思是蒙覆头部；原本是纚。古代冠没有帻，冠下有纚，用缯制成。后世在冠下加帻，于是又裁剪纚为帽，从皇帝宴居到无爵平民都佩戴。江左时期，百姓已经戴帽，士人也常常这样，只是帽顶圆，后来才加高帽顶。）。追尊远祖拓跋毛以下二十七人都为皇帝（胡三省注：北魏追谥拓跋毛为成皇帝。五世到拓跋推寅，南迁大泽，方圆一千多里，谥宣皇帝。七世到拓跋邻开始南迁，居住在匈奴旧地，谥献皇帝。献皇帝的儿子拓跋诘汾，谥圣武皇帝。追谥六世祖拓跋力微为神元皇帝，庙号始祖；祖父拓跋什翼犍为昭成皇帝，庙号高祖；父亲拓跋寔为献明皇帝。追谥拓跋力微为神元皇帝，儿子拓跋沙漠汗为文皇帝，拓跋沙漠汗的儿子拓跋弗政为思皇帝。拓跋弗政去世，拓跋力微的儿子拓跋禄官继位，谥昭皇帝，分国家为三部，拓跋猗?、拓跋猗卢，是拓跋沙漠汗的两个儿子，与拓跋禄官分别统领三部。拓跋猗?向西征战，降服各国，谥桓皇帝。拓跋猗卢在拓跋禄官去世后，合并三部为一，又帮助晋国强盛，谥穆皇帝。拓跋猗卢死后，拓跋禄官的儿子拓跋郁律继位，谥平文皇帝。拓跋郁律被弑，拓跋猗?的儿子拓跋贺傉继位，谥惠皇帝。拓跋贺傉去世，弟弟拓跋纥那继位，谥炀皇帝。拓跋翳魏是拓跋郁律的儿子，国人驱逐拓跋纥那而立他，谥烈皇帝）。北魏旧习俗，初夏祭祀天和东庙（胡三省注：宗庙在东，大概也是左祖的意思），季夏率领部众到阴山祈祷消除霜冻，初秋在西郊祭祀天。到这时，开始效仿古代制度，制定郊庙朝会的礼仪音乐，但只有初夏祭天亲自举行（胡三省注：杜佑说：魏道武帝天赐二年，在西郊祭天，筑方坛，东面有两个台阶，土台阶没有等级，周围城墙有四门，各按方位颜色命名。在坛上放置七个木主，祭品用白犊、黄驹、白羊各一只。祭祀那天，皇帝乘大驾到郊所，站在青门内，靠南，面向西；内朝官都在坛北，外朝官及大人、外国宾客都在青门外，皇后率领六宫从黑门进入，列在青门内，靠北，都面向西。廪牺令掌管祭品，陈列在坛前。女巫击鼓，站在坛东，面向西。皇帝的七族子弟七人执酒在女巫南，面向西以北为上。女巫升坛摇鼓，皇帝下拜，皇后肃拜，内外百官拜祭完毕，就杀七只祭品；执酒七人向西，把酒洒向天空、神主，再下拜。这样三次，礼仪结束后退回。从此每年祭祀一次），其余多由有关部门代理。又采用崔宏的建议，自称是黄帝的后代（胡三省注：魏收说：魏的祖先出自黄帝，黄帝的儿子昌意。昌意的儿子被封在北国，有大鲜卑山，因此以此为号。后代世为君长，统治幽都以北，广阔的草原。黄帝以土德称王，北方习俗称土为“托”，称后为“跋”，所以以拓跋为氏），以土德称王。迁徙六州二十二郡的地方官、豪强二千家到代都，东到代郡（胡三省注：北魏定都平城，以平城为代都，效仿汉代建国的名称。汉代平城县本属雁门郡，而代郡治桑乾，后汉迁到高柳，晋代迁到平舒。魏收《地形志》的上谷郡，是晋代的代郡，唐代为蔚州之地。北魏的代都，唐代为云州云中县之地），西到善无（今山西右玉，胡三省注：善无县，汉属雁门郡，后汉属定襄郡，元魏天平二年设置善无郡），南到阴馆（今山西代县西北，胡三省注：班《志》，阴馆县属雁门郡，本是荧烦乡，景帝后三年设置。阴馆县有累头山，治水发源于此。《五代史志》，代州雁门县有累头山。可见汉代的阴馆县已并入雁门县），北到参合（今内蒙古凉城东北），都作为京畿地区，京畿之外的四方、四隅设置八部帅（胡三省注：《魏书》作“八部帅”。八部帅鼓励督促农耕，考核收入，作为政绩优劣标准）监察。
40己亥（十二日），后燕幽州刺史慕容豪、尚书左仆射张通、昌黎尹张顺因谋反被杀。
41当初，琅邪人孙泰向钱唐人杜子恭学习妖术，士人百姓多信奉他。王珣厌恶他，把孙泰流放到广州。王雅向孝武帝推荐孙泰，说他懂得养生方法，召回孙泰，多次升官到新安太守。孙泰知道晋朝国运将尽，利用王恭之乱，以讨伐王恭为名，收集兵众，聚集财物数以亿计（胡三省注：亿亿为巨亿），三吴地区的人多追随他；有识之士都担心他作乱，因为中领军司马元显和他交好，没人敢说。会稽内史谢輶揭发他的阴谋，己酉（二十二日），会稽王司马道子派司马元显引诱并斩杀了孙泰，连同他的六个儿子；孙泰哥哥的儿子孙恩逃到海上，愚昧的百姓还认为孙泰像蝉脱壳一样没有死（胡三省注：蝉脱壳叫蜕。神仙家有尸解的说法，说尸解成仙，像蝉脱壳），在海上资助孙恩。孙恩于是聚集一百多个亡命之徒，谋划复仇。（胡三省注：为后来孙恩反叛埋下伏笔。）
42西平王秃发乌孤改称武威王。
43这一年，杨盛派使者归附北魏，北魏任命杨盛为仇池王。