刘焉为西汉鲁恭王刘馀之后裔，汉章帝元和年间，刘馀一支徙封于竟陵。刘焉18岁时在州郡内担任小吏，因为宗室身份而被授予中郎一职。
刘焉有四子：长子刘范，次子刘诞，三子刘瑁，幼子为刘璋。
自从黄巾军起义之后，大汉政权日渐衰落，天下大乱，民不聊生，清平世界趁机从大汉各地捞取大量的人口和地盘。
想要趁乱捞取好处的刘焉，于中平二年向刘宏建议：为了削弱各州世家大族的势力，必须得“废史立牧”，即用宗室、忠臣为州牧，在地方上的权力凌驾于刺史、太守之上，独揽大权以安定民心。
智商很高的刘宏却是被刘焉忽悠瘸了，很高兴地采纳了他的建议，大汉的绝对忠臣皇甫嵩成为了第一个受益者、担任了冀州牧。
原本想要担任豫州牧或者兖州牧的刘焉失望了，刘宏没有想要重用他的意思，于是刘焉把目光投向了交州，不料一个月之后交州刺史贾琮向朱雀军投降，大汉的交州全没了！
好友侍中董扶研究道术，每天神神叨叨，说益州有天子之气、刘焉有天子之相，于是狂喜的刘焉于中平五年4月向刘宏诬陷益州刺史郤俭在益州大事聚敛、贪婪成风、荒淫无耻。
这一次刘宏心领神会地封赏刘焉为阳城侯、监军使者、益州牧，命其前往益州逮捕郤俭，整饬吏治。
在刘焉的一通骚操作之下，好友董扶升任为蜀郡西部属国都尉，另一好友太仓令赵韪改任为蜀郡都尉。刘焉于5月初前往益州上任。
没想到，刘焉带着三子刘瑁、董扶和赵韪等人刚到犍为郡的东界。马相、赵祗、赵播和王饶造反了，高举黄巾军大旗，先后杀死了绵竹令锜裒、益州刺史郤俭和巴郡太守赵部。
刘焉严重怀疑董扶一直在胡说八道，说好的天子气在哪里?也怀疑自己根本就没有天子之相，却像是一颗扫把星、落到哪里哪里要倒霉。
经过了很多天的激烈的思想斗争之后，刘焉想要返回洛阳，却是从蜀郡传来了好消息：益州从事贾龙，在平定了叛乱之后，正在前来迎接的路上。
这下子刘焉感觉自己又行了，满眼都是天子之气，浑身都有天子之相。
听从了好友董扶神神叨叨的建议，把绵竹县城定为州城。刘焉上任之后的第一件大事，就是任命贾龙为校尉，邀请他全家到绵竹城居住。
“贾校尉，益州的人口这么少吗?”
“刘州牧，原本有700多万人口，被清平世界搞走了400多万！”
“什么？你们为何不阻止？”
“刘州牧，他们现在还在益州各地搞人口，你亲自去阻止试试吧！”
“这……”
贾龙这句无奈的辩解和反驳，让刘焉心生不爽、怀恨在心。
清平8年9月16日，张裕跟随最后一支船队离开益州前往天安国，至此益州汉人老百姓的大移民行动结束了。
刘焉和董扶、赵韪等人大眼瞪小眼，益州还剩下多少人口？
“刘州牧，汉人老百姓几乎跑光了，只剩下唉声叹气的世家大族和地主们，还有趁虚而入的羌氐人、北部的板楯蛮和賨人、南部的武陵蛮和长沙蛮等部落。”
“董都尉，俺想要知道一个比较确切的人口数字！”
“刘州牧，现在全益州汉人和羌氐人、蛮族的总人口大概率不到200万。”
“这该怎么办？”
“刘州牧，请你下令安抚、收容逃跑的反叛之人，极力实行无差别的惠民政策。”
刘焉立即采纳了董扶的建议，于是曾经的叛乱者、羌氐人和蛮族立即成为了益州的“良民”。
正当刘焉觉得益州的天子之气越来越浓郁的时候，徐庶总理、贾诩和刘东齐刷刷地把目光投向了益州南部三郡。
任高飞带着10个民兵团于清平8年10月19日攻打益州南部三郡，依次是牂牁郡、永昌郡和越巂郡。
根据251队员汇总的数据，现在益州越巂郡为62万?人、牂牁郡为?26万人?、永昌郡为31万人；三郡的汉人不多，不到30万人，其余皆为蛮人。
按照贾诩的说法，益州盆地给大汉留着，盆地以南之地全部拿下，把牂牁等三郡的蛮人消灭一部分，把剩余的蛮人全部赶进益州盆地。
秋去冬来，又是坏消息，刘焉在寒风中哆嗦了几下子。