建安十一年，中原大地在经历了上一年骇人的大旱之后，终于迎来了风调雨顺。仓廪渐实，而诸侯的野心也随之重新炽热。
曹操率先动了。以夏侯渊、曹仁为先锋，乐进、庞德为策应，亲统大军，浩浩荡荡扑向徐州。他的目标明确——趁刘备根基未稳，一举拿下这块战略要地。
徐州彭城之下，战火再燃。曹军攻势如潮，昼夜不息。刘备据城坚守，张颌、文丑虽勇不可当，但兵力悬殊，形势岌岌可危。
然而，就在曹操全力猛攻徐州之际，一个惊人的消息从北方传来：刘衍，竟在无声无息间，吞并了并州！
消息传到曹营，曹操惊怒交加。他猛攻徐州，本就存了速战速决之心，深怕刘衍在彻底消化关内及部分冀州地盘后南下威胁空虚的兖州。如今刘衍不声不响拿下了并州，势力北扩，对许都的威胁大增！
“刘衍小儿，安敢如此！”曹操盯着地图上那连成一片的、属于刘衍的疆域，眼中寒光闪烁。他绝不能陷入两面作战的困境。
“主公，当遣使稳住刘衍。”谋士毛玠进言。庞统亦道：“刘衍新得并州，需时安抚，未必愿立刻开战。可许以重利，诱其旁观。”
曹操从谏如流，当即修书，唤来能言善辩的满宠，密令其前往晋阳。
平原城，刘衍行宫内。
关于曹操结盟请求的争论仍在继续。郭嘉、田丰认为此乃驱虎吞狼之策，坚决反对；贾诩、荀彧则主张暂作隐忍，稳固自身。
刘衍权衡再三，最终采纳了贾诩和荀彧的建议。“回复曹操，便说我愿与他结盟，共讨不臣。然我军新定北疆，粮草转运困难，难以即刻出兵相助。” 这便是不直接拒绝，但也绝不实际出兵，坐山观虎斗。
满宠得到回复，知刘衍暂无意南下，目的已达，遂满意复命。
曹操得知刘衍态度，心中大石落地，对徐州的攻势愈发猛烈。刘备军苦苦支撑，而与此同时，一场决定命运的交易与逃亡，正在徐州另一处上演。
小沛，这座曾数次易手的城池，如今已被曹军团团围住，成了狂风暴雨中的孤岛。
吕布身披数创，昔日的傲气被血污和疲惫掩盖。他已知突围无望，穷途末路。望着身边仅存的、沉默如铁石的高顺，以及那匹同样疲惫不堪的赤兔马，一个念头在他心中清晰起来。
“高顺！”吕布声音沙哑，却带着不容置疑的决断，“我走不了了。带着玲绮（吕布女儿名为吕玲绮），去青州，投奔我那位‘好师弟’刘衍！”
高顺猛地抬头，眼中闪过一丝难以置信。他与刘衍麾下张辽等人曾有旧谊，但此刻……
“告诉他，”吕布喘着粗气，脸上露出一丝复杂难明的神色，“就说……这是我吕布，最后的请托。望他看在昔日同门学艺的份上，给我女儿一条活路！至于你……”他看着高顺，“寻个明主，也好过随我葬身于此！”
高顺沉默片刻，重重抱拳：“顺，领命！必护小姐周全！”
是夜，高顺挑选麾下最精锐的数十陷阵营死士，护着年幼的吕玲绮，借着夜色和吕布亲自发起的决死反冲锋制造的混乱，从曹军包围圈的薄弱处，悍然突围而出，一路向北，朝着青州方向疾驰而去。
而吕布，在完成了这最后的安排后，仿佛了却了所有牵挂。他手持方天画戟，骑乘赤兔马，单人匹马冲向如林的曹军……
数日后，小沛城破，吕布战死的消息传开。纵横一世的飞将，终究未能逃脱败亡的命运。其女与部将高顺的去向，在乱军之中并未引起曹操过多的关注，他的目光，已完全投向了岌岌可危的彭城。
彭城，刘备已到了山穷水尽的地步。然而，与原本历史不同的是，刘备并非毫无准备。早在曹操大军压境之初，他便听从了陈宫的建议，派其秘密南下荆州，联络荆州牧刘表的长子、与继母蔡氏一系不睦的公子刘琦。
陈宫凭借其智谋与口才，成功说动了刘琦。刘琦正愁在荆州内部争斗中势单力薄，若能引入刘备这支外援， 虽然是败军，亦可增强自身实力，抗衡蔡瑁、张允等人。于是，刘琦在父亲刘表面前极力斡旋，陈述接纳刘备、在北境增添一道屏障的利害。
就在彭城防线即将彻底崩溃的前夕，荆州方面的使者终于抵达，送来了刘表（实则刘琦推动下）同意接纳的讯息。
刘备当机立断，放弃彭城，命张颌、文丑断后，自己与简雍、陈宫等，率领核心部属及部分愿意追随的军民，杀出重围，一路向南，径往荆州方向退去。
曹操虽然攻占了徐州全境，却未能擒杀刘备，眼睁睁看着其主力退入荆州，依附于刘表，不由得扼腕叹息。他知道，南顾之忧，并未根除。
中原的棋局再次剧变。曹操虽得徐州，却北有整合河北、虎视眈眈的刘衍，南有寄居荆州、伺机而动的刘备，局面反而更加复杂。