赵云单骑入山，成功说服臧霸起兵抗曹，为岌岌可危的徐州战场拉来了一支强大的生力军。消息传出，徐州军民士气大振，而正与刘备、陶谦联军对峙的曹操，则感到了一丝棘手。
然而，远水解不了近渴。此刻，在徐州治所郯城前线，局势依然万分危急。曹操为报父仇，挟雷霆之怒而来，兵力雄厚，攻势凌厉。陶谦年老体弱，麾下兵马虽众，但士气低落，指挥不灵，连战连败，只能退守郯城，凭借城高池深苦苦支撑。刘备率领的平原军虽然精锐，但兵力太少，加上远来疲惫，也只能协助守城，难以主动出击。
郯城内外，杀声震天，箭矢如雨，曹军日夜猛攻，城墙多处破损，守军伤亡惨重，眼看就要支撑不住了。
这天夜里，郯城州牧府内，气氛压抑得让人喘不过气。陶谦须发皆白，脸色蜡黄，躺在病榻上，连连咳嗽，气息奄奄。刘备、关羽、张飞以及陶谦的部将曹豹、糜竺等人围在榻前，个个面色凝重。
“玄德公……”陶谦挣扎着抓住刘备的手，老泪纵横，“曹贼势大，郯城……恐难久守。老夫死不足惜，只是这满城百姓……咳咳……老夫……老夫欲将徐州托付于公，望公……念在苍生份上，万万不可推辞！”
此言一出，满室皆惊！陶谦这是要“让徐州”给刘备！
曹豹等陶谦旧部脸色顿时变得难看，眼神闪烁，显然心中不服。糜竺等人则面露忧色。
刘备闻言，大惊失色，连连摆手，跪倒在榻前，诚惶诚恐：“陶公何出此言！备乃外人，德薄才浅，安敢担此重任？备此来，只为相助，绝无他意！徐州之事，自有陶公子（陶谦之子）与诸位贤良共议，备愿倾力辅佐，共抗曹贼！”
他这番话，说得情真意切，涕泪交加，让人动容。
陶谦叹道：“吾儿年幼，不堪大任。部下诸将，皆非定乱之才。唯玄德公，仁德布于四海，英雄之器，足可保徐州平安！公若不应，老夫……死不瞑目啊！” 说着，又是一阵剧烈咳嗽。
刘备伏地痛哭，坚决推辞：“陶公！此事万万不可！备若应下，天下人将谓备趁人之危，觊觎州郡！备虽不才，亦知忠义二字！请陶公收回成命，备必竭尽全力，助公守城！”
两人一个非要给，一个打死不要，在病榻前上演了一出感人肺腑的“三让徐州”的戏码。（虽然此时只是第一次“让”）
最终，在众人劝说下，陶谦暂时不再提让徐州之事，但恳求刘备务必设法解郯城之围。
退出病房后，张飞憋不住了，拉着刘备到僻静处，急道：“大哥！陶老头诚心相让，你为何不要？这徐州乃富庶之地，得了徐州，咱们就有根基了！”
关羽也抚须道：“大哥，三弟所言，不无道理。我等寄人篱下，终非长久之计。”
刘备看着两位义弟，摇头苦笑，低声道：“二弟，三弟，岂不闻‘欲速则不达’？陶公虽让，然其旧部如曹豹等人，面服心不服。我等初来乍到，寸功未立，若贸然接手，必生内乱，届时外有曹贼，内有忧患，徐州顷刻即亡！此非取之，实乃取祸也！”
他目光深远，接着道：“况且，我等兵力单薄，纵得徐州，如何守之？曹操、袁术、乃至公孙瓒，谁不觊觎？唯有先立大功于徐州，深得民心，再结好臧霸等地方豪强，稳扎稳打，徐图后计，方是上策。”
关、张闻言，恍然大悟，深佩服刘备之远见。
然而，眼前的危局如何解决？郯城眼看就要破了！
刘备沉思良久，眼中闪过一丝决然：“为今之计，唯有行险一搏！向公孙瓒借兵！”
“借兵？” 关羽张飞一愣。公孙瓒远在幽州，且正与袁绍对峙，肯借兵吗？
“不错！”刘备道，“公孙伯珪与我有旧，更兼曹操势大，已威胁冀州，他必不愿见曹操坐大。我修书一封，陈明利害，请他发兵相助，至少，也要请他施加压力，牵制曹操！”
事不宜迟，刘备立刻回房，亲笔写下了一封言辞恳切、分析透彻的求援信，派心腹孙乾星夜兼程，送往幽州。
信使派出后，刘备等人只能一边加固城防，死守待援，一边焦急等待。
就在郯城即将陷落的前夜，转机出现了！
首先，赵云成功说服臧霸起兵的消息传来！臧霸率军出山，不断袭击曹军粮道，骚扰其后路，使得曹操攻势为之一滞！
紧接着，公孙瓒那边也传来了回音！公孙瓒虽然无法直接派大军前来（正和袁绍掐架），但他采纳了谋士关靖的建议，做出了一个极其狠辣且有效的举动：他派大将单经率领一支精锐骑兵，南下青州，做出要袭击曹操老家兖州的姿态！同时，他亲自写信给曹操，语气强硬，警告曹操若不停战，幽州军将直捣许昌！
这一下，打在了曹操的七寸上！曹操后方不稳，兖州是他的根基，万一有失，后果不堪设想！前线又受到臧霸的骚扰和刘备、陶谦的顽强抵抗，顿兵坚城之下，师老兵疲。
与此同时，一场突如其来的瘟疫（或许是水土不服）也开始在曹军中蔓延，士卒病倒者甚众。
天时、地利、人和，似乎都不再站在曹操一边。
权衡再三，曹操虽心有不甘，但不得不接受现实。继续打下去，即使攻下郯城，也必然损失惨重，还可能被公孙瓒抄了老家，得不偿失。
于是，曹操顺势接受了陶谦的请和（陶谦派人送上大量财物“补偿”，并承诺严查凶手），悻悻然撤军北返，回保兖州去了。
持续数月的徐州之围，就这样戏剧性地解除了！
郯城内外，爆发出震天的欢呼！百姓们箪食壶浆，涌上街头，庆祝新生，对刘备感恩戴德，称其为“刘使君”，敬若神明。
经此一役，刘备的仁德、勇武和智谋（借兵、联臧霸），深深赢得了徐州军民的拥戴，其声望甚至超过了陶谦。而陶谦经过这场惊吓，病情加重，再次提出了“让徐州”的请求，态度更加坚决。
这一次，刘备依然推辞，但态度已不似第一次那般决绝。徐州这块肥肉，似乎已经半推半就地，悬在了他的面前。
而赵云，也因说服臧霸之功，名声更显，成为刘备集团中不可或缺的智勇双全之将。
徐州，这片饱经战火的土地，即将迎来新的主人和新的格局。