刘备赶紧派人去慰问周瑜，周瑜却说：“我这儿军务在身，实在走不开。要是刘将军愿意屈尊来一趟，那可就太好了！” 刘备跟关羽、张飞说：“人家叫我过去，咱们现在跟东吴结盟，要是不去，显得咱们不仗义。” 说完，他独自坐着一条小船去见周瑜，见面就问：“咱们联手抵抗曹操，这主意确实不错。可您这边有多少兵马？” 周瑜回答：“三万。” 刘备皱着眉头说：“太少了吧！” 周瑜信心满满地说：“足够用了！刘豫州您就等着看我打败曹操！”
刘备还想把鲁肃等人叫来一起商量，周瑜却说：“我奉命行事，不能随便离开岗位。您要是想见鲁肃，得另外找时间。诸葛亮也跟我一起来了，过个两三天就能到。” 刘备虽然觉得周瑜这人有本事，但心里还是犯嘀咕，不太相信他真能打败曹操。所以，刘备留了个心眼，带着两千人马，和关羽、张飞一起，跟在周瑜大军后面，没有完全把宝压在周瑜身上，想着万一情况不妙，还有后路可退。不过孙盛觉得，刘备当时走投无路，向东吴求救，人家都派兵帮忙了，哪还会留后手，《江表传》里这么写，估计是东吴人想给自己脸上贴金。
后来，孙刘联军和曹操大军在赤壁展开大战。这一仗，联军大获全胜，曹操的战船被烧了个精光。刘备和东吴军队水陆并进，一路追到南郡。正好赶上北方军队里瘟疫横行，士兵们死了一大片，曹操没办法，只能灰溜溜地撤兵回北方。
《江表传》里还说，周瑜当了南郡太守后，把南岸的地分给刘备。刘备在油江口扎营，还把这儿改名叫公安。刘表手下的官兵一看曹操吃了败仗，好多人都叛逃过来投奔刘备。刘备觉得周瑜分给自己的地盘太小，根本不够安顿这么多人，后来又跟孙权借了荆州好几个郡。
刘备站稳脚跟后，做的第一件大事，就是上表朝廷，推举刘表的大儿子刘琦做荆州刺史。紧接着，他又带着军队往南攻打荆州南部的四个郡。当时，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度，一看刘备大军压境，权衡再三，都选择了投降。这里得说说金旋这个人，他字元机，是京兆人，以前在朝廷当过黄门郎、汉阳太守，后来又被征召做议郎，还升任中郎将，最后当上武陵太守。可惜，他碰上刘备攻打，一番抵抗后被劫杀，丢了性命。他的儿子金祎，后来在曹操那边也有不少故事，这些在《魏武本纪》里都有记载。与此同时，庐江的雷绪，带着手下好几万人，也老老实实给刘备磕头，表示愿意归附。
可惜好景不长，刘琦突然病死了。这下，刘备手下的一帮人一合计，干脆推举刘备做荆州牧，把办公的地方设在公安。这时候的刘备，手里有地盘、有军队，实力不容小觑，连孙权都有点忌惮他，为了拉拢关系，孙权还把自己妹妹嫁给了刘备，想着用这层姻亲关系巩固两家的友好。后来，刘备亲自跑到京口去见孙权，俩人表面上那叫一个亲热，称兄道弟，各种套近乎。不过，《山阳公载记》里有这么个说法，说刘备从京口回来后，跟身边的人吐槽：“孙权这人上身长、下身短，看着就不好相处，以后我可不想再跟他见面了！” 说完，就马不停蹄地日夜赶路离开了。但裴松之考证过，《魏书》里记载刘备和孙权的对话，跟《蜀志》里诸葛亮和孙权的对话一模一样，而且刘备在打败曹操之前，根本没跟孙权见过面，所以这个说法不太靠谱，还是《蜀志》的记载更可信。
这边刘备和孙权刚 “和好”，孙权就派人来跟刘备说，想一起出兵攻打益州。刘备这边的人听到消息，反应不一，有人觉得可以答应孙权，毕竟东吴军队就算打下益州，隔着荆州，也管不住，到时候益州不就成自己的地盘了？可荆州主簿殷观头脑清醒，他赶紧劝刘备：“老大，咱可不能当冤大头！要是咱给东吴当先锋去打益州，往前打不下来，往后一撤退，孙权说不定就趁机背后捅刀子，那咱们可就完犊子了！依我看，咱就口头答应支持他伐蜀，然后就说咱刚拿下这几个郡，人心不稳，暂时动不了兵。这样一来，孙权肯定不敢越过咱们单独去打益州。这招进可攻、退可守，既能不得罪孙权，说不定还能捞到好处！” 刘备觉得殷观说得在理，就采纳了他的建议。孙权派人来探口风，刘备就照着殷观教的说，孙权一听，果然打消了念头。因为这事，刘备觉得殷观挺有本事，就把他提拔成别驾从事。
关于孙权想和刘备一起打益州这事儿，《献帝春秋》里还有更详细的记载。孙权派人跟刘备说：“米贼张鲁盘踞在巴、汉一带，给曹操当眼线，一直盘算着益州。刘璋这人没啥本事，根本守不住地盘。要是曹操拿下益州，那咱们荆州可就危险了！不如咱联手，先收拾刘璋，再去打张鲁，咱们连成一片，就算曹操再来十次，咱也不怕！” 刘备心里其实早就盯上益州这块肥肉了，哪肯让孙权插手，立马拒绝说：“益州人口多、经济好，地势险要，刘璋虽然能力差点，但守住地盘还是没问题的。张鲁这人虚头巴脑的，也不一定真给曹操卖命。现在要是大老远跑去蜀、汉打仗，粮草转运太困难，想每仗都打赢，太难了，就算吴起、孙武在世，也没把握！再说曹操，虽然心怀不轨，但人家打着奉天子的旗号。别以为曹操在赤壁吃了败仗，就没野心了，人家现在已经占了天下三分之二，正想着一统天下呢！咱们现在要是自家人打起来，不就给曹操机会了？这可不是什么好主意！” 孙权不听劝，还是派孙瑜带着水军驻扎在夏口。刘备直接横下一条心，放狠话：“你们要是敢去打益州，我就披散头发躲进山里，说什么也不能背个不讲信用的骂名！” 说完，他赶紧调兵遣将，让关羽守江陵，张飞守秭归，诸葛亮守南郡，自己坐镇孱陵。孙权一看刘备态度这么坚决，也没办法，只好把孙瑜召了回去。
到了建安十六年，益州牧刘璋听说曹操准备派钟繇等人去汉中攻打张鲁，心里慌得不行，生怕曹操打完张鲁，顺手就把益州给吞了。这时候，刘璋的别驾从事、蜀郡人张松给他出主意：“老大，曹操那可是兵强马壮，天下无敌！要是他借着张鲁的地盘来打咱们益州，谁能挡得住啊？” 刘璋愁眉苦脸地说：“我正愁这事呢，可实在想不出办法！” 张松接着说：“您别忘了，刘豫州（刘备）跟您是同宗，还是曹操的死对头，而且他打仗特别厉害。要是把他请来打张鲁，张鲁肯定得败。张鲁一败，咱们益州就稳了，到时候曹操来，也拿咱们没办法！” 刘璋一听，觉得挺有道理，立马派法正带着四千人马，还准备了海量的金银财宝，去迎接刘备。法正见到刘备后，不仅把刘璋给的好处都送到，还偷偷跟刘备说：“刘皇叔，这益州，您完全有机会拿下来啊！” 原来，刘备之前见过张松，后来又认识法正，对这俩人都特别热情，好吃好喝招待，还套出不少益州的情报。张松和法正把益州的地盘大小、军队数量、兵器粮草储备，还有各个重要关隘的位置，全都说给刘备听，甚至还画了详细地图，这下刘备把益州的情况摸了个透。
刘备心里有了底，留下诸葛亮、关羽等人守荆州，自己带着几万步兵，浩浩荡荡开进益州。到了涪城，刘璋亲自出城迎接，俩人见面，那场面别提多热络了，互相称兄道弟，好像多年不见的好朋友。这时候，张松让法正给刘备递话，谋士庞统也在一旁劝刘备：“老大，机不可失！咱就在见面的地方把刘璋拿下，益州不就到手了？” 刘备却摇摇头，说：“这可是大事，不能这么草率！” 表面上，俩人还互相给对方戴高帽子，刘璋推举刘备做大司马，兼任司隶校尉；刘备也推举刘璋做镇西大将军，兼任益州牧。刘璋还给刘备增派了不少兵马，让他去攻打张鲁，还让他督管白水军。这么一来，刘备手里的军队扩充到三万多人，战车、铠甲、兵器、粮草，要啥有啥，装备精良。这一年，刘璋回了成都，刘备带着大军北上，到了葭萌关，却没有急着去打张鲁，而是在当地广施恩惠，收买人心，为日后的行动做准备。
转过年来，曹操亲率大军攻打孙权。孙权这边急得直冒火，赶紧派人给刘备送信，扯着嗓子喊：“刘大哥，救命啊！” 刘备接到消息，心里一盘算，计上心来，马上给益州的刘璋写了封信，信里说得那叫一个情真意切：“兄弟啊，曹操打东吴打得正凶，孙权那边都快顶不住了！咱和孙权那可是唇亡齿寒的关系，要是不救他，东吴没了，咱以后可就危险了。而且乐进正在青泥和关羽死磕，我要是不去帮忙，关羽一旦顶不住，乐进就得长驱直入，到时候咱们益州的边境可就危险了，这可比张鲁那点事儿严重多了！张鲁就是个只想着守住自己一亩三分地的主儿，没啥大威胁，你就别操心他了！”