话说泰始二年三月初三日，殷孝祖率军与叛军交战，在作战时被流箭射中阵亡，时年五十二岁，军主范潜投降叛军，官军惊骇，于是都推举沈攸之代替殷孝祖作为统帅。
刘休仁正屯兵虎槛，闻知殷孝祖死讯，便派宁朔将军江方兴、龙骧将军刘灵遗各率三千人赴赭圻支援。
沈攸之认为殷孝祖一死，明天如不再次发动进攻，则示敌以弱，而江方兴和自己名位不相上下，必不愿意服从自己，如军令不一，则此战必败，于是率众军主拜见江方兴，说道：“四方藩镇同时反叛，朝廷控制的地方，不过只有方圆百里。两军刚刚交锋，殷孝祖便战死，以致士气受挫，朝廷忧心。如果明天不能打胜，那么大事便难以成功。今早，大家都认为我应该当统帅，但我为人胆小，本领远不如你，现在便推选你当统帅，我们应该相互合作努力奋斗。”
江方兴听后，感到非常高兴。
沈攸之出来后，面对众军主的埋怨，劝道：“你们忘了廉颇与蔺相如、寇恂与贾复的故事了吗？我只是要拯救国家，怎能计较官位的高低？况且我能向他让步，他必定不能向我让步。如今为的是共同解救当前的危机，怎么能自己树立异端呢？”
赭圻守将，为寻阳左卫将军孙冲之、右卫将军陶亮等人，统兵约有二万名。孙冲之对陶亮说道：“孝祖骁将，一战便死，天下事不难手定了。此地不须再战，便当直取京师。”
陶亮不肯从，但与部将薛常宝、陈绍宗、焦度等人，出兵对垒，决一胜负。方兴与沈攸之夹攻敌阵，有进无退，杀得寻阳军士，弃甲撤兵，一哄儿逃往姥山（今安徽繁昌东北）。死亡过半，失去湖、白二城。陶亮大惧，亟令与孙冲之退保鹊尾，只留薛常宝等镇守赭圻。
寻阳长史邓琬，闻前军败绩，复而派遣豫州刺史刘胡，率众士兵三万，铁骑二千，援应孙冲之、陶亮。刘胡系宿将，颇有勇略，为将士所敬惮，孙冲之、陶亮二人，亦倚以为重，总道是长城可靠，后必无虞。会宋廷已擢升沈攸之为辅国将军，代殷孝祖督前锋军事，又调建武将军吴喜，自会稽至赭圻。沈攸之以军势颇盛，遂麾军围攻赭圻城。
薛常宝在赭圻粮尽，屯兵浓湖（今安徽繁昌县）的叛军大将刘胡便将米装在布袋里，然后牢牢捆绑在船舱中，再把船掀翻，让船顺风流下，把米载到赭圻。沈攸之怀疑这些船只有问题，让人把船翻过来查看，于是得到了许多粮食。沈攸之的从子沈怀宝，也是叛军的将领，他派亲信杨公赞携带密信招诱沈攸之。沈攸之将杨公赞斩首，把沈怀宝的书信呈给明帝刘彧。不久，沈攸之攻克了赭圻，因功升为使持节、督雍、梁、南北秦四州郢州之竟陵诸军事、冠军将军、宁蛮校尉、雍州刺史。
同年六月，袁顗率军进驻鹊尾（今安徽庐江县境内）。军主张兴世越过鹊尾，占据上游的钱溪（今安徽贵池东梅根港）。刘胡攻击占据钱溪的张兴世时，沈攸之便率众将进攻浓湖。当时，袁顗命人传话说叛军已经攻破钱溪，众将都很惊慌。沈攸之道：“如果钱溪已被攻取，一定会有几人逃回来，这一定是他们进攻不利，传播假消息来恐吓我们。”勒令军中不许乱动。不久，钱溪果然有人传信，说是击败了叛军。沈攸之便将从钱溪送来的叛军被割掉的耳鼻，送给袁顗，袁顗骇惧马上追回刘胡。
建安王刘休仁率兵进入袁顗遗弃的大营，接纳十万人投降，同时派沈攸之等追捕袁顗。
袁顗逃到鹊头，与镇守那里的主将薛伯珍会合，并带他所属的部队数千人一同向西撤退，打算前往寻阳。夜晚，住宿山间，袁顗杀马慰劳将士，回头对薛伯珍说：“我并不是怕死，只不过想要到寻阳，在主上面前请罪，然后自刎！”言辞慷慨激昂，吆喝左右侍从，取来刘子勋赐给的符节，左右侍从无人理他。
等到天亮，薛伯珍请求与他单独谈话，然后趁着没人注意，砍下了袁顗的人头，前往钱溪，向军主襄阳人俞湛之投降。俞湛之却斩杀了薛伯珍，连同袁顗的人头一起上缴作为自己的功劳。真是强中更有强中手。
寻阳连接败报，邓琬等仓皇失措，忽然看见刘胡到来，诈称袁顗已经叛逃离去，军队皆溃散，惟自己全军回来，请速加部署，再图一战。邓琬信为真言，拨粮给械，令他出屯湓城，不料他一出寻阳，竟转向沔口去了。
邓琬听闻刘胡离去，越加惶急，与中书舍人褚灵嗣等，商量救急的方法，大家智尽能索，无一良谋。
尚书张悦，却想出一条妙计，诈称有疾，召邓琬议事。邓琬应召入室，向张悦问安，张悦答道：“我病为国事所致，事至今日，已迫危境，足下首倡此谋，敢问计将安出？”
邓琬踌躇多时，方才嗫嚅答道：“看来只好斩晋安王，封库谢罪，或尚得保全生命！”好计策。
张悦冷笑道：“这也太觉不忍，难道可卖殿下求活么？且饮酒一樽，徐图良策。”
说至此，即向帐后回顾，佯作呼人取酒之态。而军帐后一声应响，便闪出了许多的甲士，手中并无杯箸，但各执刀械相饷。
邓琬欲走无路，立刻就被甲士拿下，由张悦数责罪状，当场斩首！该杀。复令捕到邓琬之子，一并加诛，自乘单舸到刘休仁军前，献入邓琬首级，赎罪乞降。
刘休仁即令沈攸之等驰往寻阳。寻阳城内，已经大乱，刘子勋已经被蔡道渊囚困住，城门洞开，一任沈攸之等趋入。可怜十一岁的垂髫童子，做了半年的寻阳皇帝，徒然落得一刀 作两 段，身首两分离的下场。
当下传首级送到建康，露布告捷，再遣张兴世、吴喜、沈怀明等，分徇荆、郢、雍、湘各州，及豫章诸郡县。刘胡逃到石城，为竟陵丞陈怀直所诛杀。
郢州行事张沈，荆州行事孔道存，相继毙命。临海王刘子顼，由荆州治中宗景，执拿送往建康，勒令自杀。
安陆王刘子绥也即被赐死。还有邵陵王刘子元，乃是刘子勋之弟，本迁任湘州刺史，道出寻阳，为刘子勋所留，加号抚军将军，至是亦连坐受诛，年止九岁。
所有叛附刘子勋的诸多党羽，除了见机归顺之外，大多都被捕诛。徐州刺史薛安都，冀州刺史崔道固，益州刺史萧惠开，梁州刺史柳元怙等，先后乞降。独湘州刺史何慧文，未曾投顺，由宋主刘彧诏令吴喜，宣旨招抚。
梁慧文叹道：“身陷逆节，不忠不义，还有何面目见天下士！”遂仰服毒药自杀。朝廷有诏追赠死节诸臣，及封赏有功将士，各分等差，并召刘休仁还朝。
当时，路太后已经遇毒身亡，追谥为昭太后，葬于孝武陵东南，号修宁陵。名目上虽然未有减损，实际上很是草率。原来路太后听闻刘子勋建号，颇以为幸，及刘子勋将败，路太后竟然召入宋主刘彧，置毒毒入酒中，伪令侍饮。宋主刘彧原本全不加防，经内侍从旁牵着衣角，以眼色暗示，才知道明白路太后的毒谋。于是宋主刘彧即将计就计，起奉面前樽酒，为路太后贺寿。路太后无可推辞，只好将就饮尽了本来为刘彧准备的毒酒。原是自己速死。当天晚上，路太后就毒发暴亡。宋主刘彧尚秘不发丧，但迁殡到东宫，到了寻阳告捷的时候，方才草草奉葬。
刘休仁应召入都，复秘密报告宋主刘彧道：“松滋侯兄弟尚在，终为祸阶，宜早自为计！”
宋主刘彧因将松滋侯子房以下，共计兄弟十人，一并赐死，连路太后的从子体之和茂之，也连坐加诛。总计孝武二十八子，至此俱尽。上文虽约略分叙，未曾详明，由作者列表如下：
废帝刘子业，遇弑。豫章王刘子尚，赐死。晋安王刘子勋，被杀。安陆王刘子绥，赐死。刘子深，未封而殇。寻阳王刘子房，降为松滋侯被赐死。临海王刘子顼，赐死。始平王刘子鸾，为刘子业所杀。永嘉王刘子仁被赐死。刘子凤，未封而殇。始安王刘子真被赐死。刘子玄，未封而殇。邵陵王刘子元被赐死。齐敬王刘子羽，早卒，追加封谥。刘子衡之子况。俱未封而殇。淮南王刘子孟。赐死。南平王刘子产。赐死。晋陵王刘子云。早卒。子文。未封而殇。庐陵王刘子羽。赐死。南海王刘子师，为刘子业所杀。淮阳王刘子霄，早卒，追加封谥。刘子雍，未封而殇。刘子趋，未封赐死。刘子期，未封赐死。东平王刘子嗣被赐死。刘子悦，未封赐死。
以上为孝武帝刘骏二十八男，由宋主刘彧赐死者，得有十四人，这也可谓残虐骨肉，太无仁心了。咎在刘休仁。
辅国将军刘勔，围攻寿阳，自春至冬，尚未能下，宋主刘彧使中书草诏，招抚殷琰。
尚书蔡兴宗入宫劝谏道：“天下既定，琰宜知过自惧，但须由陛下赐给手书，彼方肯来，否则仍使疑贰，尚非良策！”
宋主刘彧听后不从，果然殷琰得诏，疑是刘勔行诈，不敢出降。
杜叔宝且藏瞒寻阳败报，益加守备。嗣经宋主刘彧发到降卒，使与城中人问答，守卒始知寻阳败没，各生二心。殷琰欲北走降魏，主簿夏侯详，极力劝阻。殷琰乃使夏侯详出来面见刘勔，婉言乞请道：“今城中兵民，明知受困，尚且固守不变，无非惧将军入城，一体受诛；倘将军逼迫太急，彼将北走降魏，为将军计，不如网开三面，一律赦罪，大众得了生路，还有不相率归顺么？”
刘勔慨然应诺，即而使夏侯详来到城下，呼城上将士，传达刘勔之意。殷琰于是率领将佐面缚出来投降，刘勔悉加慰抚，不戮一人。
入城又约束部曲（士兵），秋毫无犯，城中大悦。宋主刘彧亦有诏赦免殷琰。殷琰返回京都之后，复得朝廷封为镇南谘议参军，仕至少府而终。北路亦了。他如兖州刺史毕众敬，豫章太守殷孚，汝南太守常珍奇，从前常向应子勋，至是俱上表输诚，愿赎前愆。宋主刘彧因为叛乱已平，更欲示威淮北，特授张永为镇军将军，沈攸之为中领军，使统甲士十五万，前往迎接徐州刺史薛安都。
蔡兴宗谏道：“安都已经归顺，但须一使传书，便足征召，何必多发大兵，反令疑忌呢！若谓叛臣罪重，不可不诛，亦应在未赦以前，早为处置。今已加恩宽宥，复迫令外叛，招引北寇，恐欲益反损，朝廷又不遑旰食了！”
历观兴宗所陈，多有特见。宋主刘彧不以为然，转而询问萧道成，萧道成亦答称不宜遣兵，宋主刘彧道：“诸军猛锐，何往不利，卿等亦未免过虑了！”骄必败。遂径遣张、沈二将北行。
薛安都闻大兵将至，果然疑惧，亟令派遣儿子入质魏廷，向他求救。汝南太守常珍奇，亦恐连坐遭诛，也举悬瓠城降魏。魏主拓跋弘乃是拓跋浚之长子，拓跋浚在位十四年病殂，由拓跋弘承父遗统，与宋主刘彧同年即位，尊拓跋浚为文成皇帝。拓跋弘年仅十二，丞相太原王乙浑，总决国事。补前文所未详。
越年，王乙浑有谋反情事，太后冯氏密定大计，收浑伏诛。冯氏为北魏王拓跋弘之嫡母，颇有智略，因临朝听政。可巧薛安都、常珍奇二人，奉书乞援，遂与中书令高允等，商量之后，决定出兵，立刻派镇南大将军尉元，镇东将军孔伯恭等，率骑兵万人，东救彭城。
镇西大将军西河公拓跋石，都督荆豫南雍州诸军事张穷奇，率领步兵万人，西救悬瓠，授薛安都为镇南将军，领徐州刺史，封河东公，常珍奇为平南将军，领豫州刺史，封河内公。
兖州刺史毕众敬，与薛安都意见异趋，于是表达建康，请讨伐薛安都。书信尚在途中，忽然听闻其子元宾坐罪被杀，不禁大怒，拔刀斫柱道：“我已白首，只生一子，今在都中受诛，我亦不愿生存了！”为子叛君，也不合理？
未几，北魏军队来到瑕邱，毕众敬即遣人乞降，魏将尉元，拨部众随入兖州，便将城池据去，不令众敬主持。毕众敬始觉悔恨，好几日不进饮食，但是已经是无及了。
魏西河公石至上蔡，与尉元同一谋画，俟常珍奇出迎，即麾众入城，勒令交出管理钥匙，据有仓库。常珍奇也有悔心，复欲图变，奈河公石已经防备严密，无从下手，没奈何屈意事石，蹉跎过去。引狼入室，应有此遇。
薛安都尚未知两处消息，但闻张永、沈攸之等已到下磕，连忙遣使催促魏军。尉元长驱至彭城，见薛安都开门迎谒，便派部将李璨，偕安都入城，收检库钥，更令孔伯恭用精兵二千人，守卫城池内外，方才驰入。既至府署，堂皇高坐，令薛安都下阶参见，好似上司对下属一般。薛安都不禁感到愤怒。退语部众，再欲叛魏而归宋，偏又为尉元所闻，召入署中，语带讥讽。
薛安都且愧且惊，不得已携出私资。薛安都于是便施以重贿，将罪责推诿给女婿裴祖隆。尉元将裴祖隆斩首，保住了薛安都。
徇利贪生，一至于此，比毕、常二人犹且勿如。尉元于是使李璨守城，薛安都为助，自己率兵出发袭击张永的粮道。
张永正派羽林监王穆之，领兵五千人，在武原守住辎重，不意北魏士兵杀到，措手不及，只好将辎重弃去，奔就张永军营。
泰始三年（467年）正月，张永等人方才入进薄彭城，蓦然看见王穆之逃来，说是辎重被夺，不觉大骇，又兼冬春交季，雨雪纷纷，自知站立不住，索性弃营遁还。
张永弃城夜走，但因天寒大雪令泗水河面结冰，张永被逼弃船徒步，大半随行士兵冻死，七八成日冻得手脚坏死，而尉元及薛安都更领兵前后夹击，在吕梁以东大破宋军，阵亡者数以万计，丢弃大量军需物资；张永也冻掉了脚趾，仅仅逃还，第四子也阵亡了。
及渡过南岸，行抵吕梁相近，突然遇到魏兵杀出，首领正是尉元。
原来尉元袭击王穆之运的辎重，已经绕出张永营后面，预料张永军队绝粮，必将奔还，因即而逾淮待着，截击张永军队。
张永已经无心恋战，既而遇到北魏军队，不得不勉强厮杀，哪知后面又有鼓声，乃是薛安都领兵追到，也来乘势邀功。何颜之厚。
张永前后受敌，如何了得，急忙令沈攸之抵挡后方军队，自己则督兵冲突前军。好容易杀开血路，已经是足指被伤，忍痛走脱了。沈攸之也仅以身免。部众则死亡逾万，横尸六十里，所有军资器械，抛散殆尽。
宋主刘彧在朝廷接得败报，于是诏传蔡兴宗入宫，说道：“朕不听卿言，竟致徐、兖失守，今自觉无颜对卿呢。”
蔡兴宗道：“徐、兖已失，青、冀亦危，速请抚慰为是！”
宋主刘彧于是遣派沈文秀之弟沈文炳，持诏宣抚，又派遣辅国将军刘怀珍，与沈文炳同行。途次果然听闻青、冀有变，由刘怀珍兼程急进，连定各城，青州刺史沈文秀，冀州刺史崔道固，始不敢生二心，仍然绝魏归宋。刘怀珍于是返回京都。
北魏既得徐、兖二州，复拟攻青、冀二州，再派遣平东将军长孙陵赴青州，征南大将军慕容白曜为后应，驱兵大进，势如破竹，占据无盐，攻破肥城，夺取糜沟。垣苗二戍，又进陷升城。守将非死即降。宋主刘彧复而命令沈攸之等人规复彭城，俾得通道东北，前往救援青、冀二州。
沈攸之谓淮泗方涸，不便行军，宋主刘彧怒起，立要他立功赎罪。沈攸之不得已北行，萧道成亦奉命镇守淮阴，接应沈攸之军需。
沈攸之来到濉清口，被魏将孔伯恭截住，战斗了半日，沈攸之败退。
孔伯恭乘胜追击，杀毙宋朝廷的龙骧将军崔彦之，沈攸之身亦受创，走还淮阴。下邳、宿豫、淮阳诸守将，皆弃城遁还。
青、冀二州，日夕等待救援，始终不至，崔道固孤守历城，即冀州治所。被围年余，力竭而降魏。沈文秀困守东阳，即青州治所。被围攻三年，士卒昼夜拒战，甲胄之内都生出虮虱（盔甲上都生出了虱子），但是却没有一人叛离。
469年（泰始五年）正月二十四日，东阳城破，沈文秀被魏军俘虏，捆绑起来送到慕容白曜处。
慕容白曜喝令下拜，沈文秀亦厉声道：“汝为北臣，我为南臣，彼此名位从同，何必拜汝！”
慕容白曜倒也起敬，待以酒食，始将其转送到平城。
魏主拓跋弘当面数其罪责，然后将沈文秀赦免，待以下客之礼，只给他粗劣的衣服、食物。后来，北魏献文帝拓跋敬佩他的节操，提高对他的待遇，封为外都下大夫。于是青、冀二州，也为北魏所有。有诗叹道：
无端挑衅启兵争，外侮都因内变生；
试看四州沦陷日，才知师出本无名。
豫州境内，又有魏兵出入，亏得有人守住，击斩魏将，才得保全。欲知此人为谁，且至下回再叙。
在刘彧废杀刘子业的上一个月，因为刘子业的昏暴无道，使得自认受宋孝武帝厚恩的江州长史、行事邓琬，联合新任的雍州刺史袁顗，以废昏立明的名义，号召四方讨伐建康的刘子业，并计划拥戴十一岁的江州刺史刘子勋（孝武帝第三子）。但是邓琬的檄文尚未发出之前，刘彧已经抢先一步弑杀刘子业并自立为帝了。虽然有些江州吏士劝说邓琬承认刘彧的帝位，不要冒险攻打建康，但是邓琬认为刘彧得位不正且杀害孝武帝之子刘子尚，会比刘子业更容易讨伐，而且使刘子勋获得正统的名分。于是邓琬协同袁顗，在泰始二年（466年）2月7日，拥立刘子勋登基，年号义嘉。
刘子勋登基后，果然获得各地宗王、方镇的支持效忠，使得刘彧政权的号令，不出建康城外的百里之地。更险恶的是，刘子勋与各方镇都谴责刘彧篡位自立，纷纷出兵从四面八方讨伐建康。当时刘彧的弟弟们都在中央，支持刘彧即位；孝武帝的儿子们（刘子勋的弟弟）则多在地方，支持刘子勋（他们都不满十岁，实为典签掌权），这样形成文帝系与孝武帝系内斗的局面。
袁顗、邓琬、刘胡等人的下场那是死有余辜，那刘子勋只是十一岁的小童，徒然只是这些所谓起义臣子的傀儡工具而已。
刘彧的弟弟刘休仁建议杀刘骏这些儿子的主谋，称刘骏的儿子们“年幼成不了气候，但将来一定会对国家不利”，为屠杀提供了借口。
只是刘子元年纪如此幼小，本来懵懂无知，又何如此诛杀？刘彧为巩固皇权，下令赐死刘骏的所有儿子。受害者中年龄最小的仅四岁，最大不超过十一岁。??
刘休仁在前废帝年间，与明帝刘彧被一同囚禁在宫中，通过自己的机智，多次使得前废帝放下杀机，保住了自己与明帝刘彧的性命。
他在前废帝死后，率先去向明帝称臣，簇拥着明帝到宫中接受百官朝拜，将明帝推向了皇帝之位。
后又建议诛除孝武系在世诸王，铲除了明帝潜在的威胁，在一定程度上保证了明帝刘彧的皇位稳固。但是建议杀光刘骏之子，可见用心之毒，行为之狠辣，日后定然难逃好死下场。