却说汉王刘邦正欲西归关中，突然有两个人进来劝谏阻拦，这两个人为谁？就是张良和陈平。汉王刘邦说道：“我与楚立约修和，彼已东归，我尚留此做甚。”
张良、陈平齐声说道：“臣等请大王议和，无非为了太公、吕后二人。今太公吕后，已得归来，正好与他交战，况天下大势，我方已得了大半，且四方诸侯，又多归附，此时项王已兵疲食尽，众叛亲离，乃是天意亡楚的时候，若听任他东归，不去追击，岂不是养虎遗患么？”
专知趋利，如信义何！何况项羽残暴无道，早已经众叛亲离。为此汉王刘邦深信二人，于是改变计划，再拟向东进攻。只因为如今已经是冬季十月，按照前秦的旧制，又要过年，于是汉王刘邦就在营帐中准备了酒席，宴饮大小三军，自己与吕后陪着父亲刘太公，在内帐奉觞称寿，畅饮尽欢。
太公、吕后，从未经过这种乐事，此次父子完聚，夫妇团圆，白发红颜，相偕醉月，金樽玉斝，合宴连宵，真个是苦尽甘回，不胜欣慰了。
恐怕此时吕后心中，尚恨审食其不得在座。元旦这一日，就是汉王五年，乃大书特书，是为汉王刘邦灭楚称帝之岁。汉王刘邦先向太公祝厘，然后升座外帐，受了文武百官的谒见祝贺。祝礼仪式已大概完毕，汉王刘邦即与张良、陈平，商议军事，决定分路遣使，前往约齐王韩信，及魏相国彭越，发兵进攻楚军，中道会师，当下派遣人员去到那里。
过了一日，汉王刘邦又差车骑数百人，送刘太公、吕后入关，汉王刘邦遂亲自率领大部队，向东进发，沿路不再耽搁延误，一直行驰至固陵。前驱早有侦察骑兵派出，探得楚兵相去不远，回来报告给汉王。汉王刘邦于是择险安营，专门等待韩信、彭越两军的到来，方便好联合一起进击楚军。偏韩信、彭越两军，杳无音信，那边楚霸王项羽已得到了消息，愤恨汉王负约，竟刻驱动兵马，骤然向汉营杀来。
汉王刘邦恐楚兵踹营，反觉不妙，不如督兵出战，较为得势，乃麾众出营，与楚接仗。两下相遇，汉兵尚未成列，楚霸王项羽已拍动乌骓马，持戟当先，专向汉军中坚，鼓足勇气冲入，寻杀汉王。汉将见楚霸王项羽到来，慌忙拦截阻拦，怎禁得楚霸王项羽一股怒气，把手中之戟飞舞起来，任凭汉军中有许多勇将，没有一个是项羽的敌手，有几个命中带晦的，不是被他刺死，就是被他戳伤，于是汉将俱纷纷倒退。
汉王刘邦看见不可支持，还是拍马奔回，避开危险。主帅一动，全军皆散，楚霸王项羽乐得大杀一阵，把汉兵驱回营中，然后收兵自去。汉王刘邦狼狈还营，检点兵士，已经丧失了好几千名士兵的性命，将佐亦伤亡了好几十名，不由的垂头丧气，郁闷地坐在内帐中。可巧张良进来，因此汉王即顾问道：“韩彭失约，我军又遭败挫，如何是好！”
张良说道：“楚兵虽胜，尽可勿虑，只是韩彭不至，却是可忧。臣料韩信、彭越二人，必是由于大王未与分地，所以才观望不前。”
汉王刘邦道：“我封韩信为齐王，拜彭越为魏相国，怎得说是没有分地？”
张良答道：“齐王韩信虽得受封，并非大王本意，韩信亦当然不安，彭越曾略定梁地，大王命他往佐魏豹，所以移兵，今魏豹已死，彭越亦望封王，乃是因为大王未尝加封，不免失望。今若取睢阳北境，直至谷城，封与彭越，再由陈以东，直至东海，封与韩信，韩信家在楚地，尝想取得乡土，大王今日慷慨允诺，两人明日便来了。”张良是窥透韩信彭越两人的志愿。
汉王刘邦不得已依照张良的建议，再次派遣使者飞速报告韩信、彭越，许加封地，果然两人得于满足愿望，即日发兵。还有淮南王英布，与汉将刘贾，进兵九江，招降守将楚大司马周殷，一点也不劳动兵革，反得了九江之地的许多人马，会和连同英布、刘贾，接应汉王。三路大兵，陆陆续续都赶来集合，汉王刘邦自然放胆行军。楚霸王项羽听闻汉兵大至，兵食又尽，巴不得急回彭城，所以固陵虽获胜仗，仍然不愿久留，于是引军再退。路上恐汉兵追袭，用了步步为营的兵法，依次退去。好容易到了垓下，远远听得后面一带，鼓声马声呐喊声，非常震响。
楚霸王项羽当下登高西望，见汉兵踊跃追来，差不多与蚂蚁相似，不禁仰天叹道：“好多汉兵，我悔前日不杀刘邦，养成他这番气焰哩！”
话虽如此，项羽还仗着自己威猛勇力，并手下将士，尚有十万名左右，倒也不甚着急慌忙。于就在垓下扎营，准备对付敌军。
汉王刘邦已会齐三路兵马，共至垓下，人数不下三十余万，复用韩信为大将，调度诸军。韩信素知楚霸王项羽骁勇善战，无人敢挡，特将各军士分作十队，各派统将带领，分头埋伏，回环接应，请汉王刘邦守住大营，自己则率领三万人前去挑战。
楚霸王项羽单靠勇力，不尚兵谋，一闻敌兵逼营，立即怒马突出，迎敌汉军。
楚兵亦一齐出寨，随着楚霸王项羽，奋勇向前。两军相接，交战了好几合，楚霸王项羽横戟一挥，部众统不管生死，专往汉军中杀入。韩信且战且走，诱引楚霸王项羽入网。楚霸王项羽平日，所向无敌，全不把韩信放在眼中，就使有人谏阻项王，叫他不可轻易追赶，他亦不甘罢休，定要杀奔前去。约莫追了好几里，已入汉军的埋伏之中，项羽一味莽撞，总要遭祸。韩信便鸣放号炮，唤起伏兵。先有两路杀出，与楚霸王项羽交战一次，楚霸王项羽全不退怯，鏖斗了好多时，冲开汉军，还要追赶韩信。但听第二次炮声复发，又有两路伏兵杀出，截住楚霸王项羽，再加上厮杀，好多时又被冲破。项王杀得兴起，仍旧有进无退，接连是炮声迭响，伏兵迭起。
楚霸王项羽杀开一重，又复一重，杀到第七八重时候，部众已零零落落了，将士多有伤亡了，项羽也自觉得精疲力尽，渐渐的退却下来。
哪知韩信放完号炮，十面埋伏，一齐发出，都向楚霸王项羽马前，包围裹拢而来。所有楚兵，好似鸡犬一样，纷纷四处逃窜，但靠楚霸王项羽手里一支长戟，究竟是挡不住百般兵器。楚霸王项羽悔己无及，只得令钟离昧、季布等将士断后，自己当先开路，猛喝一声，已足于吓退汉兵，再加上长戟纵横，一经触着，无不立刻毙命，因此汉兵左右避开，让出了一条血路，得使楚霸王项羽逃走脱困，奔驰回来垓下大营。
自从楚霸王项羽起兵以来，向未经过这般挫辱，此次已经命数该尽，偏碰着汉元帅韩信，用着十面埋伏的计策，杀败楚霸王，把楚营十万锐卒，击毙了三四成，赶走了三四成，只剩得了两三万的残兵，跟回营中，叫楚霸王项羽如何不恼，如何不忧！
楚霸王项羽有一个宠姬虞氏，秀外慧中，知书识字，虽遇项羽出兵打仗，也常乘车随行，形影不离。名姬陪着悍王，似觉不甚相配。此番也在营间，守候楚霸王项羽的归来。楚霸王项羽战败入营，当由虞姬迎着，看见他形色面容萎靡困顿，神色仓皇，也觉惊异得很。
等到楚霸王项羽坐定，喘息稍平，才问及战争情况。楚霸王项羽唏嘘道：“败了！败了！”
虞姬劝解安慰道：“胜负乃兵家常事，愿大王不必忧劳。”
楚霸王项羽道：“怪不得汝等妇女，未识利害，连我也不曾遇此恶战哩。”
虞姬本来已嘱咐行厨，整齐准备了酒肴，想为楚霸王项羽接风。
此时因为楚霸王项羽败还，更欲替他解闷，便即令厨役搬出，陈列席间，请项羽上坐小饮。
项羽此时已无心饮酒，但为了宠姬情意，未便拒却，于是面向席间坐下，使虞姬坐在自己旁边相陪。才饮了三五杯，就有帐外军士突然进入，报告称汉兵过来包围军营。
楚霸王项羽闻言，说道：“汝去传谕将士，小心坚守，不可轻动，待我明日再决一战罢！”军士应声退出营帐。
此时已经天晚，楚霸王项羽复与虞姬并饮数觥，灯红酒绿，眉黛鬟青，平时对此情景，何等惬意，偏偏已是夕反成惨剧，越饮越忧愁，越来越忧愁、越来越疲倦，顿时睡眼模糊，敛肱欲寐。还是虞姬知情识意，请楚霸王项羽安卧榻中，休养精神。项羽方才就榻睡下，虞姬坐在项羽榻旁守候，一寸芳心，好似小鹿乱撞，甚感不宁。
此时耳近又听得凄风飒飒，觱栗呜呜，俄而车驰马骤，俄而鬼哭神嚎，种种声浪，增人烦闷。旋复有一片歌声，传递声响进来，如怨如慕，如泣如诉，一声高，一声低，一声长，一声短，仿佛九皋鹤唳、四野鸿哀。虞姬是个通达言辞意趣的人，听着这歌声，禁不住悲伤怀念戚戚，泪目盈盈。
从虞姬一边叙入楚歌，尤觉凄凉苦切。回顾楚霸王项羽，却是鼻息如雷，不闻不知一般，急得虞姬有口难言，深感凄楚其欲绝。究竟这歌声从何而来？乃是汉营中的张子房，编出的一曲楚歌，教军士们到楚营旁边，四面唱和，无句不哀，无字不惨，激动得一班楚兵，怀念乡关，陆陆续续离散逃去。就是钟离昧、季布等人，随从楚霸王项羽好几年，也忽然变卦，背地走了。甚至楚霸王项羽的季父项伯，亦悄悄的前往去汉军营里投降张良，求得庇护终身。树未倒而猢狲先散。单单只剩楚霸王项羽的亲兵八百骑，守住营门，未曾离开叛变。
正想入帐报告楚霸王项羽，却值楚霸王项羽酒意已消，猛然醒寤。
项羽起榻，突然听闻到楚歌，不禁惊疑，走出帐外细听，那歌声是从汉营那边传出来的，越加感到诧异，说道：“汉已尽得楚地么？为何汉营中有许多楚人呢？”
项羽说着，便见军士过来禀报，谓将士皆已逃散，只有八百人尚存。
楚霸王项羽听了，大感惊骇道：“有这等急变吗？”
说罢，项羽当即返身进入内帐，见虞姬站立在一旁，已经哭成一个泪人儿，也不由的泣下数行。旁顾席上残肴，尚未撤去，壶中之酒亦颇沈重，乃再令厨子烫热，唤过虞姬，再与共饮。饮尽数觥，便信口作歌道：
力拔山兮气盖世！时不利兮雅不逝！雅不逝兮可奈何！
虞兮虞兮奈若何！
项羽生平的爱幸，第一是乌雅马，第二便是虞美人。秦灭亡后，项羽自立为西楚霸王。他分封各路有功的人，或为王，或为侯，虞姬也被封为美人。当时皇帝的内宫分皇后、夫人、美人、良人、八子、七子、长使、少使八等，项羽自封为西楚霸王，名位上自然是低于皇帝，以“美人”封虞姬已经是比较高的名号了，由此见得虞姬深得项羽宠爱。自此“虞美人”的名字传扬开来。据说虞姬出生的时候，满屋异香，长成之后更是容貌倾国倾城。虞姬居住在会稽郡吴县（今苏州）之地。楚国灭亡后，项羽自幼便随叔父逃亡至会稽郡吴县（今苏州市），并且后来在苏州一带率领江东子弟起义。项羽就在那里结识了虞姬，虞姬仰慕项羽英名，于是嫁与项羽为妻，陪伴在他左右。
项羽是一个性格暴躁的人，却也是个用情专一的人。他始终爱着虞美人，成为民间传说上的一段佳话。相传，刘邦进入咸阳后，项羽跟着进来，一把火烧了阿房宫，收集秦朝宫殿中的金银财宝，全部运到他的根据地彭城，却将阿房宫内成百上千的美女尽数遣散，纯粹就是为了讨好虞美人。
而此时此刻，项羽被汉军包围于垓下，已知死在目前，惟心中实不忍割舍美人、骏马，因此悲歌慷慨，呜咽欷歔！虞姬在旁听着，已知楚霸王项羽之歌意，也即开口吟唱一诗和道：
汉兵已略地，四面楚歌声。大王意气尽，贱妾何聊生！
虞姬吟罢，潸然泪下，西楚霸王项羽亦陪她流了许多眼泪。就是左右侍臣，统皆情不自禁，悲泣失声。
蓦然听得军营之中打更鼓声，已经击了五下，于是顾语虞姬道：“天将明了，我当冒死出围，卿将奈何！”
虞姬道：“妾蒙大王厚恩，追随至今，今亦当随去，生死相依；倘得归葬故土，死也甘心！”
西楚霸王项羽说道：“如卿弱质，怎能出围？卿可自寻生路，我当与卿长别了。”
虞姬突然起立，竖起双眉，喘声对西楚霸王项羽说道：“贱妾生随大王，死亦随大王，愿大王前途保重！”
言说至此，虞姬突然就从西楚霸王项羽的腰间，拔出了佩剑，向自己颈上一横，顿时血溅珠喉，香消玉殒。
西楚霸王项羽还欲相救，已经是来不及，遂抚尸大哭一场，命左右人掘地成坑，将虞姬的尸体埋葬。至今安徽省定远县南六十里，留有香冢，传为佳话。传说中，虞姬自刎后，其墓上竟然生长出一株艳丽的花草。这花草的叶子相对而生，茎叶柔软而长，即便无风，也似美人般轻轻摇曳，如舞者般曼妙。民间纷纷传言，此草乃是虞姬的精魂所化，故得名“虞美人草”，其花亦被赞为“虞美人”。
文人墨客，且因虞姬贞节可嘉，谱入词曲，竟把虞美人三字，作为曲名，美人千古，足慰芳魂。比后来人彘何如？惟项王已看虞姬葬讫，勉强收泪，走出内帐乘上乌骓马，趁着天色未明的时候，带了八百骑亲兵，衔枚疾走，偷偷离开楚营，向南遁去。
汉兵得知情况，急忙报告于韩信，此时已是鸡声报晓，晨光熹微了。
韩信听闻西楚霸王项羽突破包围，急忙命令将军灌婴，率领五千兵马，前往追杀西楚霸王项羽。
西楚霸王项羽也防止汉兵追来，匆匆来到淮水滨，寻觅船只东渡，但是自己部骑又分散离去了大半，只剩了一二百来人。
项羽到达阴陵，见路有两歧，不知何道得往彭城，未免踌躇。
适逢看见有老农夫在田间作工，因而向他访问行径，老农夫却有些认识项羽，素来恨他残忍暴虐，老农夫于是骗他说：“向左边走。”
西楚霸王项羽于是带人向左，陷进了大沼泽地中。因此，汉兵追上了他们。项羽于是带领着骑兵向东跑，到达东城，这时就只剩下二十八人。汉军骑兵追赶上来的有几千人。项羽自己估计不能逃脱了，对他的骑兵说：“我带兵起义至今已经八年，亲自打了七十多仗，抵挡我的敌人都被打垮，我攻击的敌人无不降服，从来没有战败，因而能够称霸，据有天下。可是如今最终被困在这里，这是上天要灭亡我，决不是作战的过错。今天必死无疑，我愿意给诸位打个痛痛快快的仗，一定胜它三回，给诸位冲破重围，斩杀汉将，砍倒军旗，让诸位知道的确是上天要灭亡我，决不是作战的过错。”
于是项羽便把他的骑兵分成四队，面朝四个方向站定。汉军层层包围着他们。西楚霸王项羽对骑兵们说：“我来给你们拿下一员敌将！”
楚霸王项羽命令四面骑兵各自奔杀下去，约定在山的东边分三处会合。于是，项王就大喊着奔驰下来，汉军士卒都溃散奔逃开去，就杀掉了一名汉将。当时，赤泉侯是一名骑兵将领，追赶着楚霸王项羽，楚霸王项羽圆睁双眼朝他怒斥一声，赤泉侯人马都大吃一惊，闪避逃离开好几里地。楚霸王项羽和他的骑兵会合成三处，汉军不知项羽在哪一处，于是就分兵三股，又围住了他们。项羽就又纵马奔驰，又杀了一名汉军都尉，杀死几十以至上百的敌兵。再一次和他的骑兵会合在一起清点人数，发现只减少了两名骑兵而已。项羽就对他的骑兵们说：“怎么样？”骑兵们都心悦诚服地说：“正如您所说的那样。”
这个时候，楚霸王项羽想要向东渡过乌江。乌江亭长正停船靠岸等在那里，对楚霸王项羽说道：“江东虽然小，但土地纵横各有一千里，民众有几十万，也足够让您称王了。希望大王快快渡江。现在只有我这儿有船，汉军到了，没法渡过去。”
楚霸王项羽笑了笑说：“上天要灭亡我，我还渡乌江干什么！再说我和江东子弟八千人渡江西征，如今没有一个人回来，纵使江东父老兄弟怜爱我让我做王，我又有什么脸面去见他们？纵使他们不说什么，我项籍难道心中没有愧吗？”
项羽又对乌江亭长说道：“我知道您是位忠厚长者，我骑着这匹马征战了五年，所向无敌，曾经日行千里，我不忍心杀掉它，就把它送给您吧。”
于是项羽命令骑兵都下马步行，手持短兵器与追兵交战。
项羽自己也负伤十多处。项羽回头看见汉军骑兵之中的司马吕马童，说：“你不是我的老朋友吗？”
吕马童这时才跟楚霸王项羽打了个对脸儿，于是把项羽指给王翳看：“这才是项王。”
于是项羽说：“我听说汉王用千金、封邑万户悬赏征求我的脑袋，我送你个人情吧！”说完便自刎而死。年三十一岁。
争帝图王势已倾，八千兵散楚歌声，
乌江不是无船渡，耻向东吴再起兵。
不修仁政枉谈兵，天道如何尚力争？
隔岸故乡归不得，十年空负拔山名。
楚霸王项羽已死，所余下之二十六骑，亦皆四下逃亡。