虽然黄台吉心里很慌，但是他也知道，现在不能表现出来，而且自己的兵力比马芳多好几千，不管怎么说，会战兵力是两万对一万五千，优势在我！
双方都是骑兵，也不用玩什么虚的，拉开阵势之后两军就在兔毛川河畔交战。
马芳指挥官军列阵，宣府参将祖承训率领李成梁的宣府铁骑为前锋，马芳的马家军在两翼护卫，宣府、大同镇机兵在最后，马芳打出自己的帅旗，指挥官军缓缓行进，逐渐加速。
黄台吉也赶紧指挥自己的部众列阵缓缓前进，如果从高空鸟瞰的话，两股铁流正在相向而行，但是蒙古人的阵型显然稀疏凌乱的多，而官军的阵型就要紧凑的多了。
对面大名鼎鼎的马太师，蒙古人上至黄台吉，下到普通士卒，无不心有惴惴，马芳给蒙古人带来的压力实在是太大了，这么多年以来，与马芳交战，就算是俺答也从未讨到什么便宜。黄台吉不如乃父多矣，恐怕不是马芳的对手，仗还未打，蒙古人的士气就已经被官军所夺。
在距离二里时，官军抢先提速，冲在最前面的宣府铁骑更是倚仗其胯下的辽东神骏冲在最前面，这些高大神骏的辽东战马，冲刺能力本就比之蒙古马强，倚仗这胯下的战马，祖承训率领宣府铁骑直取黄台吉的中军，他们人披铁甲，战马也在薄弱部位有皮甲，虽然不如真正人马皆披重甲的具装甲骑防御力惊人，但是对于蒙古人的箭矢的防御是足够了。
倚仗这甲胄，祖承训率领麾下的铁骑一头撞向黄台吉的中军，黄台吉麾下的亲卫也不是吃素的，随即就和祖承训部接战，双方狠狠的撞在一起，不过显然这种进展搏斗对于官军很有利，官军士卒都披甲，使用长兵，而北虏铁甲很少，长兵更是不多，这种肉搏显然是对祖承训部有利的。
马芳指挥马家军用箭矢迟滞蒙古人的反击，同时打乱他们的阵型，黄台吉刚刚以交手就知道不对劲了，这支骑兵他可是太熟悉了，就是李成梁当年在蓟镇用辽人和辽东神骏组建起来的那支骑兵，只不过现在随李成梁聪蓟镇调到了宣府，又被马芳调来了，黄台吉可是知道这支铁骑的战斗力的，还不要说后面的马家军也不是吃素的。
和官军在这里死磕，对自己没有任何好处，毕竟黄台吉不仅是俺答的儿子，更是土默特左翼的领主，他得为自己的部落考虑，黄台吉果断决定后撤，败给马芳，没什么丢人的，自己老爹也弄不过马芳。
黄台吉率先撤离，蒙古人随即撤退，马芳也不客气，指挥官军死死咬住黄台吉，追出五十里，斩获近千级才罢手，马芳率先向京师报捷，官军与平虏卫击溃黄台吉部，阵斩近千，黄台吉部经迎恩堡逃回草原。
官军取得自俺答破口以来的第一场大捷，而在马芳再将黄台吉部赶回草原之后，一面休整部队，一面和曹邦辅取得联系，查探俺答主力的位置，准备与曹邦辅合兵一处。
在收到马芳的示警之后，曹邦辅再次加强马邑和朔州的防御，从自己的标营抽调三千人给朔州的方逢时，同时调大同中路游击将军麻禄驰援马邑，再调山西镇总兵申维岳率山西镇机兵要援。
俺答的动作很快，在麻禄率领大同镇中路机兵进驻马邑之后几个时辰，俺答的三万余大军就已经兵临城下了，尽管曹邦辅两次加强了马邑的诸军，但是就算加上黑春、麻禄部，马邑的守军仍然不过六千人，而且马邑城墙低矮，年久失修，难以坚守，黑春一方面赶紧向附近的官军告急，以防派人和俺答联系，表示可以出银子免祸，以求拖延时间。
俺答当然知道黑春很有可能是在拖延时间，做缓兵之计，但是他现在也需要休整一晚，于是俺答向黑春提出，交出银一万两，布匹三千匹，粮食五千石，俺答就可以不进攻马邑，俺答甚至放出话来称：吾以牛之虻视平阳，而虮虱视尔城也。尔必贿我，我毋尔破，否则移其祸平阳者，祸尔城矣。
黑春表示给他三日时间准备物资，俺答又不是傻子，三天，恐怕曹邦辅和马芳的大军早就赶到了，黑春你这缓兵之计缓的也太狠了，俺答回复黑春，明早不交出所需要的物资，俺答就要攻城。
黑春表示想想办法，随即带兵召城内的富户募捐银子，经过黑参将和蔼可亲的谆谆劝导，富户们共筹措了八千两银子，黑春将他们都散给士卒，同时寻了酒肉犒赏士卒，黑春向士卒们保证，只要坚守一天，曹总督的援兵就会从井坪赶来，所以无论如何都要守住明天一天，士卒们也很清楚，一旦俺答破城是什么后果，既然吃了这份粮饷，又拿了赏赐，丘八爷也知道唯有死战才有一条活路。
第二天清晨，俺答就派出汉奸向黑春索要物资，其实不管黑春交不交出金银，俺答今日都要攻城，只不过看能不能骗一些来罢了，没想到黑春当即就将俺答的使者给宰了，人头高挂在马邑城头。黑春通过实际行动表明了态度，俺答也就不啰嗦，当即指挥蒙古人攻城。
马邑城高不足两丈，年久失修，一些身体轻捷的蒙古士卒甚至可以凭借城墙攀爬上来，马邑城头的火炮也是老式的火炮，连佛郎机都没有，只能说聊胜于无了，守城官军连火油、震天雷都没有多少，滚木礌石也很快就被用尽了，幸亏黑春命人组织民壮架起大锅准备了开水，对着蚁附攻城的蒙古人兜头浇下去，勉强将蒙古人打退。
但是俺答指挥蒙古人四面攻城，马邑不过州县四里半不到的小城，怎么禁得起数万蒙古人的进攻，很快蒙古人就是登城肉搏，黑春和麻禄各自率领亲兵与蒙古人血战肉搏，准备把蒙古人打退，马邑知县也组织民壮支援官军。
甚至拆毁房屋，获取滚木礌石，中午才勉强把蒙古人击退。