刘度正与诸葛亮、贾诩、法正商议攻打益州城，突然来人报说马超献杨柏首级来降。
刘度大喜道：“益州可定矣！”
刘度于是派赵云和李恢去迎接马超，赵云和马超都是英雄惜英雄，当即大笑着握手叙说敬佩之情。
李恢笑道：“二位将军且酒宴上再谈，主公已设下盛宴为孟起接风洗尘！”
三人大笑着进了刘度军寨，刘度亲自接马超进大帐，用上宾之礼接待马超。马超顿首谢道：“今遇明主，如拨云雾而见青天！”
看着马超旁边坐的马岱、庞德二将，刘度心里乐开了花，这是买一送二啊。刘度亲自为马超等人敬酒，又让诸葛亮、贾诩等人与马超相见，让他们互相认识认识。
正饮宴间，来人报蜀将刘睃、马汉引军出城搦战。马超拱手拜道：“超方归主公，未立寸功，今愿斩此二将献给主公！”
却见庞德说道：“何劳公子出马，看我庞德斩了这二人。”
刘度允诺了，他也想看看庞德的武艺，却见赵云说道：“孟起旅途劳顿，且在此吃酒，看某去城下擒此二人！”
赵云说完退席，上马引军出寨。刘度在城上招待马超饮酒，还没饮得两杯酒，赵云已斩刘睃、马汉二人首级，献于筵前。
马超大惊，看来当时赵云与自己交战时未尽全力，也对赵云倍加敬重。
马超对刘度说道：“不须主公军马厮杀，超自唤出刘璋来降。如不肯降，超自马岱、庞德取成都，双手奉献。”
刘度大喜，这一天与众人一醉尽欢。
第二天，刘度把自己的一支军马给了马超，让马超率兵合围益州城。马超率领兵马屯兵于城北，命马岱守本寨，与庞德率兵出阵到城下，单请刘璋答话。
刘璋在城上问道：“马孟起来我益州何为？”
马超在马上用鞭指着刘璋朗声说道：“吾本领张鲁兵来救益州，谁想张鲁听信杨松谗言，反欲害我。今已归降刘皇兄。公可纳士拜降，免致生灵受苦。如或执迷，吾先攻城矣！”
刘璋惊得面如土色，气倒在城上。众官救醒刘璋，刘璋说道：“吾之不明，悔之何及！不若开门投降，以救满城百姓。”
董和劝阻道：“城中尚有兵三万余人；钱帛粮草，可支一年，奈何便降？”
刘璋涕泪交加：“吾父子在蜀二十余年，无恩德以加百姓；攻战数年，血肉捐于草野，皆我罪也。我心何安？不如投降以安百姓。”
众人听了刘璋这番话，都潸然泪下。忽身后有一人进言：“主公之言，正合天意。”
众人一看，此人名叫邓芝，字伯苗。此人颇通天文，刘璋便向邓芝询问，邓芝说道：“某夜观乾象，见群星聚于蜀郡。其大星光如皓月，乃帝王之象也。况一载之前，小儿谣云：‘若要吃新饭，须待先主来。’此乃预兆。不可逆天道。”
黄权、秦宓等人闻言都大怒，欲斩邓芝。刘璋挡住众人。忽报：“蜀郡太守许靖，欲逾城出降。但事泄未成。已为我军士抓获。”
众人都要刘璋斩首许靖，刘璋以为益州即将失陷，不可处决许靖。刘璋哭着回到了府中。
第二天，来人报刘度遣幕宾刘巴在城下叫门。刘璋令人开门接他进城，刘巴坐在车中，傲视众人。忽然一人用剑指着刘巴大喝道：“小辈得志，旁若无人！汝敢藐视吾蜀中人物！”
刘巴慌忙下车迎接他，那人是广汉绵竹人，姓秦，名宓，字子敕。刘巴笑道：“不识贤兄，幸勿见责。”
刘巴于是和秦宓一同进去见刘璋，多说刘度宽洪大度，没有要害刘璋的意思。于是刘璋决计投降，厚待刘巴。
次日天明，刘璋亲自捧着印绶文籍，与刘巴同车出城投降。刘度出寨迎接，握着刘璋的手流涕道：“非吾不行仁义，奈势不得已也！”
两人一同进了大寨，交割印绶文籍，并马进城。
刘度进了益州城，百姓香花灯烛，迎门相接。刘度到公厅，升堂坐下后。郡内各官吏，都拜于堂下，只有黄权闭门不出。
众将忿怒，都想去黄权府上杀了他。刘度慌忙传令说：“如有害此人者，灭其三族！”
刘度亲自登门，大打感情牌，一番礼贤下士，请得黄权出仕。黄权感念刘度恩礼，只好出仕相助。
诸葛亮建议刘度说：“今西川平定，难容二主：可将刘璋送去荆州。”
刘度叹道：“吾得蜀郡，未可令季玉远去。”
诸葛亮摇摇头说道：“刘璋失基业者，皆因暗弱耳。主公若以妇人之仁，临事不决，恐此土难以长久。”
刘度听从了诸葛亮的建议，设一大宴，请刘璋收拾财物，佩领振威将军印绶，令将妻妾子女，尽数送往南郡公安住歇，即日起行。
刘璋投降后，许靖被释放了出来，刘度因为许靖背主之事而看不起许靖，对他不加任用。
却见法正劝刘度说：“天下多有虚名而无真德才之人，似许靖诸人。然今主公起手开创大业，天下人亦不可咸使知闻，而许靖虚名，已传播天下，若对其不能待之以礼，天下之人则会因此说主公轻贱贤才。故应对许靖敬重以待，以此昭示远近，主公是在效仿古燕昭王厚待郭隗之举。”
刘度于是厚待并起用许靖，任命许靖为长史。
刘度自领益州牧，大宴士卒，以诸葛亮、贾诩同为军师将军，对有功将佐论功行赏、加官晋爵。同时，采纳刘巴建议，铸直百钱，开办官市，稳定物价，恢复生产，很快巩固了在益州的统治地位。
部下及入川所降文武，尽皆重赏，定拟名爵：马超为平西将军，严颜为前将军，张任为昭义将军，法正为蜀郡太守，霍峻为梓潼太守、裨将军。董和为掌军中郎将，庞义为营中司马，刘巴为左将军，黄权为右将军。
其余吴懿、费观、费诗、彭羕、卓膺、李严、吴兰、雷铜、李恢、张翼、张嶷、秦宓、吕义、邓芝、杨洪、周群、费祎、孟达，文武投降官员一并擢用。
诸葛亮、贾诩为军师将军，赵云为荡寇将军，李傕为征虏将军，赵风为镇远将军，文聘为征西将军，潘凤为扬武将军。吴班、廖化、马良、马谡、蒋琬、伊籍等旧日荆襄一班文武官员，尽皆升赏。
遣使赍黄金五百斤、白银一千斤、钱五千万、蜀绵一千匹，送往南郡。其余官将，各有给赏。杀牛宰马，大加犒赏士卒，开仓赈济百姓，军民欢庆。
益州平定后，刘度准备将益州城有名田宅，分赐给诸官将。赵云谏言：“益州人民，屡遭兵火，田宅皆空；今当归还百姓，令安居复业，民心方服；不宜夺之为私赏也。”
一直冷眼旁观的贾诩此时也开了尊口：“子龙将军所言极是。益州因在刘璋治下，法纪松弛，德政不举，威刑不肃。须尽快定拟治国条例，严刑峻法。”
刘度深为赞同，于是命军师将军诸葛亮、蜀郡太守法正、昭文将军伊籍、左将军西曹掾刘巴和李严五人一起制定《蜀科》，作为临时的法律。
韩玄得知刘度吞并西川之后，并没有太多惊讶，陈武更是向韩玄请命：趁刘度在西川立足未稳，江东率大军西进吞并刘度。
没想到张昭、华歆等人倒是很赞成陈武的提议，韩玄知道他们要搞什么幺蛾子。自己若是率大军西征，他们就能在江东使劲搞破坏，刚刚实行起来的新政就要毁于一旦了。
韩玄立刻否决了陈武的提议，对众人说道：“方今曹操在北，刘备在南。我江东刚举新政，内政不稳，我若西征，则曹操、刘备乘虚而入。不若内修政理，南略交州，借机扩张。刘度取西川，曹操必然不会坐视其壮大，只待二虎相争，我江东却坐收渔利！”