刘度令赵云、李傕各守一寨，自回涪城，与军师李儒商议。细作报说：“汉中张鲁与霍峻通书信，欲取葭萌关。”
孟达惊道：“若葭萌关有失，截断后路，主公进退不得，宜急派大将往镇守。”
刘度笑着对孟达说：“孟达不必担忧，霍峻忠勇，岂能与张鲁等辈苟同？葭萌关无忧也。”
李儒退回馆舍，门吏忽来报说：“有客特来相访。”
李儒出来迎接，见其人身长八尺，形貌英伟，李儒问道：“先生何人也？”
那人不回答，只说道：“且消停，吾当与汝说知天下大事。”
李儒听他这样说更疑惑了，命左右从人端上酒食。那人起身坐下便吃，并没有谦逊之礼。
那人吃了很多，吃完又睡。李儒疑惑不定，让人去请法正来看，怕那人细作。法正慌忙到来，李儒出来迎接，对法正说那人放浪形骸。
法正惊呼道：“莫非彭永言乎？”
法正走进屋内一看，先前那人跳起来说道：“孝直别来无恙！”
法正与那人相见，各自抚掌而笑。李儒在一旁问法正道：“不知此乃何人？”
法正说道：“此公乃广汉人，姓彭，名羕，字永言，蜀中豪杰也。因直言触怒刘璋，被刘璋降罪为奴隶。”
李儒于是用宾客之礼相待，问道：“先生从何而来？”
彭羕却答：“吾特来救汝数万人性命，见刘将军方可说。”
法正急忙报知刘度，刘度亲自来拜见，问他道：“先生直言此来救我数万将士性命，不知何意？”
彭羕问道：“将军有多少军马在前寨？”
刘度如实相告：“有赵云、李傕在彼。”
彭羕笑道：“为将之道，岂可不知地理乎？前寨紧靠涪江，若决动江水，前后以兵塞之，无一人可逃也。”
刘度恍然大悟，彭羕又说道：“罡星在西方，太白临于此地，当有不吉之事，切宜慎之。”
刘度于是拜彭羕为幕宾，派人密报赵云、李傕，教他们日夜用心巡警，以防刘璋军决水。赵云和魏延商议：二人各轮一日；如遇敌军到来，互相通报。
刘璋军那边，泠苞见当夜风雨大作，引了五千军士，径直沿着江边前进，准备决开江水。只听得后面喊声乱起，泠苞知刘度早有准备，急急回军。
前面赵云引军赶来，泠苞正奔走间，撞上了赵云，二人交马不到数合，被赵云活捉去了。等到吴兰、雷铜来接应时，又被李傕率军杀退。
赵云押着泠苞到涪关，刘度斥责他道：“吾以仁义相待，放汝回去，何敢背我！今再难饶！”
刘度喝令左右将泠苞推出斩首，重赏赵云，而后设宴管待彭羕。
正饮宴间，忽来人报说：荆州诸葛亮军师特遣马良奉书至此。
刘度召马良进来询问，马良逐一见礼后，对刘度说道：“荆州平安，不劳主公忧念。”
马良于是呈上诸葛亮书信，刘度拆开书信看，上面大致说：“亮闻知主公与刘璋决裂，此主公入主西川之良机，若攻下西川，则昔日隆中对策有望早日实现。然川中地形崎岖，且兵多粮广，不可久持。亮请命亲领诸将入川，与主公分兵而进，包围益州。”
刘度看了书，便教马良先回去。刘度笑着对众人说道：“诸葛军师欲率军进川，从南面进攻，与我相呼应。诸葛军师若来，益州可早日取之！”
李儒暗自思量道：“诸葛亮怕我取了西川，立了大功，故意引兵来与我争功。”
李儒于是对刘度说道：“孔明虽善带兵，然川中严颜等将亦不是等闲之辈。儒愿亲自领军攻城，早日攻下雒城，亦可使孔明进兵无阻。”
刘度摆摆手说道：“文优，你为我军师，只需坐镇中军谋划，岂可亲自率军攻城？”
李儒却坚持要领军攻城：“儒不才，亦精通攻坚战阵。此番我军被挡在雒城下时日已久，不可拖延日久。我军粮草不比刘璋，利在急战。李儒身为主公军师，若亲率军攻城，定可激励士气，一鼓作气拿下雒城。”
刘度只好让李儒统军攻城，李儒也不含糊，先是鼓舞了一通士气，然后又是绕城诱敌又是声东击西的。刘度军几番攻上了雒城城墙，但都被张任、吴兰等将引兵打退了。
李儒随后又令廖化去使诈降之计，可惜为张任识破，之后李儒又率大军连攻了三天，但还是未能攻下雒城。
连番的失败让李儒在刘度和众将士面前丢尽了脸面，李儒没好气地看着诸将说道：“来日我亲自引一军取道小路攻西门，佯败而走，其必来追击。潘凤将军领一军在后接应，廖化领一千兵伏于山谷上，待敌来追时放下镭石滚木断其退路。我大军一齐掩杀过去，反击敌军。赵云将军却别率白马义从绕至其后，抢入城门。”
众将领了计策下去了，李儒率两千兵士从小路来到西门下，指着城上守将雷铜大骂道：“雷铜匹夫，汝安敢阻拦刘皇兄大军？今日之事刘璋必败，我劝你早早献门投降，以免生灵涂炭！”
雷铜闻言有些犹豫，却见身旁走来一将，身披银甲、锦绣战袍，面容英武，正是张任。张任拍上雷铜的肩膀说道：“雷将军，切莫中了李儒诱敌之计！”
雷铜这才反应过来，只见李儒已经挥军攻城了，刘度军攻了一阵死伤惨重，随即撤下来仓皇而退。张任拦住了欲出城追击的雷铜，摇了摇了摇头说道：“不可追击，令强弩手放箭！”
刘璋军弓弩手们当即上前，将早已准备好的一排硬弩对着李儒等人一通乱射。李儒正奔走间，突然一箭射来，正中李儒后心。
李儒中箭落马，刘度军大溃而逃。城上雷铜望见，大喜过目，对张任说道：“张将军，李儒中箭，敌军此时不追击更待何时？”
张任随即下令打开城门出击，刘度军被赶进山路，路狭道窄且后面又有追兵，刘度军人马自相践踏，死者不可胜数。
雷铜领兵追击一阵，却见后面张任并未跟来，也放弃追击回城去了。原来张任遥望见东坡人马旗帜闪动，知道定是李儒设下的伏兵，于是引军径直迎向那支人马。
只见来兵小旗打着“赵”字旗号，为首一将身披银甲白袍，骑白马，手持亮银枪，正是赵云。赵云见敌军早有准备，便拍马挺枪直取张任。
张任见来将招呼不打，挺枪便来战，也是策马挺枪迎上去。张任自信自己的枪法在川中无人出其右，当初与张鲁交战时，更是凭借一套百鸟朝凤枪法打得汉中诸将闻风丧胆，人称“汉中枪神”！
张任上来一套百鸟朝凤枪法直扫向赵云，赵云虽然震惊，却也不敢怠慢，也使出了百鸟朝凤枪。两家的兵将顿时都看呆了，只见赵云和张任两人手中的长枪都好似与手臂融为一体，不断地向对方刺出一枪又一枪。
两人都各自加快了速度，随着赵云出枪越来越快，张任开始有些支撑不住了。张任作为童渊的二弟子，与张绣不同，他更喜欢学习兵法，对于童渊传授他的这套百鸟朝凤枪法，他自然没有像张绣和赵云那样练得勤。
赵云瞅准机会，一枪荡开张任手中长枪，一招“凤鸣九天”，长枪蹿起来欲攻张任面门，却突搦向张任右臂，刺伤了张任。张任大惊失色，连忙拨马而走。
赵云正待追击，却见几名逃过来的李儒部众对赵云哭诉道：“赵将军，李军师他中箭身亡了！”
赵云闻言大惊，李儒已死，说明城中必然有防备，自己若再追击而去，恐反中了他埋伏。赵云于是命众军撤回大营，向刘度禀报李儒的死讯。