韩玄得知曹操西征马超得胜归来，知道曹操不久就会来对付在辽东日益壮大的自己了。耕战耕战，韩玄如今兵力已经足够，只是要解决粮食的问题，韩玄自然还是要进行屯田的。
高句丽国土很大，而且连年征战和饥荒，导致很多地区人口锐减。为了应对这个问题，韩玄奋然决定对高句丽的王公贵族动刀，将他们侵占高句丽百姓的土地全部充公。这自然引起了他们激烈地抵挡，甚至有顽固派怂恿位宫等王室子弟复辟。
在韩玄的眼皮底下，位宫怎么敢造次，一个小小的海盗头目胡伟都打得他们都城陷落，更不用说善于统兵作战的韩玄了。田丰则建议韩玄直接对这些顽固派使用铁血手腕，将他们驱逐出境。
韩玄调离夏和郡、东百郡的兵力往高句丽境内集结，对这些意图叛乱的贵族施加压力。高句丽既然被灭国了，自然就要改成郡县制，韩玄将其命名为高昌郡。
韩玄更是任用田丰为郡守，主管高昌郡的军政，战后恢复生产。迫于韩玄的压力，公孙康无奈向曹操求助，曹操派田豫、牵招兵出卢龙塞到辽西郡阳乐城会合公孙康，准备合攻韩玄。
韩玄麾下可用大将太少，周泰在倭国帮助狗奴国对抗邪马台国，一时也不能调回来。韩玄只得亲自率军屯于番汗城，观望公孙康、田豫的行动。
好在公孙康与田豫貌合神离，公孙康怕田豫假途灭虢占了他的辽东，田豫担心公孙康扣留他的部众。只要两人心不齐，韩玄便不惧他，况且曹操没有亲自前来，田豫虽然也是个将才，却也一时间拿自己没办法。
双方在番汗城打了几次小规模的战役，互有胜负。而乐浪郡有徐盛镇守，不用担心公孙康水军从海路偷袭。
且说曹操平定关中的消息播入汉中，早惊动了汉宁太守张鲁。而张鲁听刚投奔来的程银、侯选说，曹操兵多将广，更兼擅奇谋用兵，张鲁便深深畏惧曹操。
原来张鲁本是沛国丰县人，字公祺。中平元年，张修创立五斗米道，世号“米贼”。张陵在青城山“除鬼”，并在青城山改造“鬼城”，以鬼道治民。张陵之子张衡继续发展“鬼道”，张衡死后，其子张鲁传承鬼道并在汉中地区广泛传教。
后来张修与苏固交战，张修被苏固赶出汉中，张鲁耍阴谋诡计夺了张修的教权。张鲁将“鬼道”与“五斗米道”融合，成为新的“五斗米教”，张鲁在汉中自号为“师君”。
来学道的人都号为“鬼卒”；为首者号为“祭酒”；领众多者号为“治头大祭酒”。张鲁雄据汉中之地已三十年，汉廷因为汉中地远不能征伐，就命张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守，年年进贡而已。
建安十五年冬，曹操击破马超、韩遂后，于建安十六年回到了邺城，曹操以马超叛乱朝廷为由诛杀了马超之父马腾，并夷灭马腾三族。
张鲁听闻曹操破西凉之众，又诛杀马腾，威震天下，于是聚众商议说：“西凉马腾遭戮，马超新败，曹操必将侵我汉中。我欲自称汉宁王，督兵拒曹操，诸君以为何如？”
谋士阎圃谏言道：“汉川之民，户出十万余众，财富粮足，四面险固；今马超新败，西凉之民，从子午谷奔入汉中者，不下数万，愚意益州刘璋昏弱，不如先取西川四十一州为本，然后称王未迟。”
张鲁大喜，于是与弟张卫商议起兵。早有细作报入川中。
益州刘璋，字季玉，即刘焉之子。后刘焉官至益州牧，兴平元年患病疽而死。州太史赵韪等，共保刘璋为益州牧。刘璋曾杀张鲁母亲及弟弟，因此二人有仇。刘璋使庞羲为巴西太守，以拒张鲁。此时庞羲探知张鲁欲兴兵取川，急报知刘璋。
刘璋平生懦弱，听说这个消息后，急聚众官商议。忽然一人昂然而出说道：“主公放心。某虽不才，凭三寸不烂之舌，使张鲁不敢正眼来觑西川。”
那人正是益州别驾张松，字永年。他生得额头尖小，朝天鼻以及一口龅牙，身高不满五尺。
刘璋问道：“别驾有何高见，可解张鲁之危？”
张松说：“某闻许都曹操，扫荡中原，吕布、二袁皆为所灭，近又破马超，天下无敌矣。主公可备进献之物，松亲往许都，说曹操兴兵取汉中，以图张鲁。则张鲁拒敌不暇，何敢复窥蜀中？”
刘璋大喜，收拾金珠锦绮，为进献之物，遣张松为使。张松于是暗画西川地理图本藏在身上，带着数名随从骑兵，取路赴许昌。
早有细作报到荆州南郡，刘度谋士李儒大喜，对刘度说：“主公，此天赐主公西川也！”
诸葛亮也摇着羽扇笑道：“文优所言极是，张松必有献西川之意。可使人入许都打探消息。”
张松到了许昌馆驿中住下后，每日去相府等候，求见曹操。原来曹操自破马超回来，傲然得志，每日饮宴，没有重要的事基本不出来，国政都在相府商议。
张松等了三天，方通得姓名。左右近侍先要贿赂，才引进见曹操。曹操坐在堂上，张松拜完，曹操问道：“汝主刘璋连年不进贡，何也？”
张松解释道：“为路途艰难，贼寇窃发，不能通进。”
曹操叱道：“吾扫清中原，有何盗贼？”
张松答道：“南有韩浩，北有张鲁，西有刘度，东有韩玄。至少者亦带甲十余万，岂得为太平？”
曹操见张松长相猥琐，又恃才傲物，十分不喜欢他。又听张松语言冲撞，于是拂袖而起，转入后堂。
左右责备张松说：“汝为使命，何不知礼，一味冲撞？幸得丞相看汝远来之面，不见罪责。汝可急急回去！”
张松回到馆舍，连夜出城，收拾行李准备回川。张松寻思着：“吾本欲献西川州郡与曹操，谁想如此慢人！我来时于刘璋之前，开了大口；今日怏怏空回，须被蜀中人所笑。吾闻南郡刘皇兄仁义远播久矣，不如径由那条路回。试看此人如何，我自有主见。”
张松于是乘马引仆从往荆州界上而来，走到郢州界口，忽见一队军马，约有五百余骑，为首一员大将，轻装打扮，勒马前来问道：“来者莫非张别驾乎？”
张松答道：“然也。”
那将慌忙下马，拱手拜道：“赵云等候多时。”
张松下马答礼说：“莫非常山赵子龙乎？”
赵云微微一笑：“然也。某奉主公刘君礼之命，为大夫远涉路途，鞍马驱驰，特命赵云聊奉酒食。”
说完军士跪奉酒食，赵云端酒来敬张松。张松寻思说：“人言刘君礼宽仁爱客，今果如此。”
张松于是与赵云饮了几杯酒后，上马同行。来到荆州界上，这一天天色将晚，前行到馆驿，见驿门外百余人侍立，击鼓相迎。
一将于马前施礼说：“奉主公将令，为大夫远涉风尘，令廖化洒扫驿庭，以待歇宿。”
张松下马，和廖化、赵云一起进馆舍，讲礼叙坐。过了一会儿，排上酒筵，二人殷勤劝酒。饮宴了一夜，方才罢席，张松便在馆驿歇息了一宿。
第二天上午用过饭食后，张松上马走了不到三五里路，只见一簇人马来到。正是刘度引着诸葛亮、李儒，亲自来迎接。
几人遥望见张松，早先下马等候，张松也慌忙下马相见。刘度说道：“久闻大夫高名，如雷贯耳。恨云山遥远，不得听教。今闻回都，专此相接。倘蒙不弃，到荒州暂歇片时，以叙渴仰之思，实为万幸！”
张松大喜，于是上马和刘度一起入城。到府堂上各自叙礼，分宾主依次而坐，设宴款待张松。饮酒间，刘度只说闲话，并不提起西川的事。张松用言辞激刘度道：“今皇兄守荆州，还有几郡？”