高句丽王都被攻陷，位宫投降的消息传来，韩玄大喜过望。他原本只是向让胡伟这支奇兵拖住高句丽，好让他能安心在前方对付公孙康，没想到高句丽就这样落入自己的手中了。
韩玄当即留韩当把守番汗城，自率大军接管高句丽各地，先不急着对辽东郡用兵，高句丽够韩玄消化一阵子了。
而韩玄灭高句丽的消息也传到了曹操那里，韩玄在辽东崛起已势不可挡，只是马超在西凉也声势不小，曹操为此纠结是先破马超还是先破韩玄。
原来此前曹操派遣卫觊、张合率军出河东，试图经过马超等凉州诸将的领地进攻汉中张鲁，马超、韩遂等关西军阀都怀疑曹操要攻打吞并凉州。
马超更认为这是曹操的假道灭虢之计，于是联合关中诸将张横、梁兴、安定的杨秋、河东的侯选、程银、李堪、马玩、成宜等十部共十万人马起兵反曹，马超还准备拉拢刘雄鸣势力再壮声势。
这刘雄鸣本是蓝田人，年轻时以采药打猎为生，常居住在覆车山下，每天出入云雾之中，从不迷路，人们传说他能兴云吐雾。李傕、郭汜为乱时，不少人前去归附他。刘雄鸣的势力如今也发展到二万多人，马超自然想拉拢他加入反曹阵营。
马超派从弟马岱来劝说刘雄鸣，但那刘雄鸣是个欺软怕硬的主，怎么敢对抗曹操。于是刘雄鸣拒绝了马超，将马岱乱棍打出，马超大怒，亲自率兵击破了刘雄鸣。刘雄鸣败军被马超一直赶到了关中。
马超虽击破了刘雄鸣，可并未沾沾自喜，他有野心，想出关中逐鹿中原。马超为了拉拢韩遂，这天率着马岱、庞德来到韩遂大寨，准备劝说韩遂下决心抗曹。
韩遂坐在主座上，挥挥手示意仆人赐给马超坐席。马超拱手称谢后，望向韩遂身旁一名将领，眼中充满了杀意。
那人正是阎行，此前差点用断矛杀死马超，不过后来又被马超打败。这两人一见面，是分外眼红。
而且阎行深得韩遂器重，马超也知道此次劝说韩遂最大的阻力便是这阎行。赤壁之战前，韩遂派阎行为使拜谒曹操，曹操早就听闻阎行的名声，爱惜他的武勇，上表封阎行为犍为太守。
阎行请求曹操，让他的父亲搬到京城，然后回去见韩遂。阎行向韩遂传达曹操的指示：“文约，你当初乃是不得已起兵，我已知之，今当早来归顺，共辅朝廷。”
韩遂责怪阎行不忠诚，还替曹操做说客，阎行劝说韩遂：“我阎行岂有私心，我劝将军归附曹操亦是为了将军啊。将军起兵三十年，百姓与将士俱已疲惫，所占之地偏狭，应早依雄主。故行于邺城的时，已明示曹操我会让我父去京师，望将军亦能遣一个质子入朝，以示忠心。”
韩遂先观望了两年，之后还是同意遣子，而阎行则将父母一同送往曹操控制的京师。
马超和韩遂说道：“今闻叔父讨伐张猛得胜归来，此番叔父真乃双喜盈门，超特来道贺。”
韩遂看了一眼马超，狐疑道：“何来双喜？”
马超说道：“今曹操赤壁兵败，韩玄又盘踞辽东日趋坐大，曹操疲于应付，无暇西顾。今小侄与凉州诸将商议起兵共抗曹操，然小侄资历尚浅不足以服众人，故诸将皆有意推举叔父为都督，统领诸将共进关中！”
韩遂一听，先是一喜，凉州诸将若能联合起来，实力自然不同往日。不过韩遂却又有些担忧，只得叹道：“曹操掌控朝廷，切对我西凉诸将皆有恩泽，我等岂可叛之？且我尚有一子在朝中为质，若吾兴兵反叛，则其性命危矣！”
马超却从容淡定地说道：“此前司隶校尉卫觊曾命我谋害将军，关东之人不足信也。且曹操托名汉相，实为汉贼，朝廷已不是大汉的朝廷了。今吾父亦于邺城为官，我愿为大义弃之，待将军如亲父，将军亦当弃质子，待超如亲子！”
韩遂也是很喜爱马超，与阎行相比，马超更为出色。而自己那个在朝中的儿子则是个草包，让韩遂操碎了心。韩遂听马超有认他为义父之意，不禁有些犹豫。
韩遂让马超先回去，等他考虑好了再答复。马超回去之后，阎行进谏韩遂说：“将军，马超欲反叛朝廷，竟能不顾亲父性命。将军深得曹公赏识，切不可听从马超之言，与其同谋，堕于泥沼之中。”
韩遂没有听从阎行的意见。没过多久马超请来梁兴、马阮、侯选、程银等将，又邀请韩遂赴宴，筵席上众将盟誓共抗曹操。
马超见韩遂似乎有入伙之意，来到韩遂席前跪拜道：“我凉州诸将既已结盟，不可无盟主。超愿请叔父为都督，统领超抗击曹贼！”
“梁兴愿受韩将军统领，共击曹操！”
“我成宜赞同推举韩文约为盟主！”
“我马阮也同意！”
“……”
阎行还想劝说韩遂，却见韩遂摆手止住了他，对凉州诸将说道：“今诸将不谋而合，似有天意也。我韩遂愿承天意，受盟主之位，来日兴兵攻入关中！”
关中联军推举韩遂为都督后，韩遂命梁兴、程银率军屯聚于渭河，自与马超、阎行等将率十万羌、胡、汉人混杂的军队，屯于潼关，准备进攻关中，弘农、冯翊多个县邑起兵响应，百姓都从子午谷逃入汉中。
韩遂加入凉州反叛军的消息传来，曹操当即将视线从辽东拉回到西凉。曹操环视了一眼堂下，目光定格到曹仁身上，对他说道：“子孝，我命你为都督，率高览、徐晃先行前往拒守。”
曹仁、高览、徐晃一起出列抱拳道：“末将等领命！”
几人刚要下去，曹操叮嘱道：“关西兵精锐彪悍，诸将且坚壁固守，切勿正面进攻，等待我大军支援。”
曹仁是曹操麾下最擅长防守的大将之一，曹仁等将到了关中果然不负曹操所望，阻挡住了关中联军进攻的步伐。
八月，曹操大军经函谷关沿着黄河西进，到达潼关。此时曹军的粮草由洛阳经函谷供应。潼关虽险，却不是一夫当关，万夫莫开的狭关，须以大军方可屯守。正因为潼关有此种特点，曹操用大军紧逼潼关，摆出非要从潼关进入关中不可的架势，于是马超等关中联军的注意力被牢牢地吸引在潼关的防守上。
关中各部不断向潼关增兵，曹操听说后，仰头大笑。徐晃见状问道：“敌军之势日盛，丞相何故不忧反喜？”
曹操解释说：“关中道长路远，若贼兵各依地势防守，就算我出兵攻打，无一、二年亦不可平定。今其皆集聚于此，人数虽众，但皆互不归服，可一举灭之！比起他们各自防守，今事易耳，故此我深感庆幸。”
曹操于是下令进兵直叩潼关，曹仁建议道：“可先下定寨栅，然后打关未迟。”
曹操于是令军士砍伐树木，立起一排寨栅，分作三寨：左寨曹仁，右寨徐晃，曹操自居中寨。第二天，曹操引三寨军兵，杀奔关隘前去，正遇上西凉军马。
两边各布下阵势，曹操出马来到门旗下，看西凉兵士人人手持巨盾，执标枪。又看见马超生得白脸薄唇；细腰宽膀，声音雄猛；身穿白袍银铠，手执长枪龙骑尖，骑一匹大宛马“沙里飞”立于阵前；左边庞德，右边马岱。
曹操暗暗称奇，亲自纵马上前对马超高喊道：“马超！汝乃汉朝名将子孙，何故背反朝廷？”
马超扬起长枪指着曹操大骂道：“曹操老贼！欺君罔上，罪不容诛！今日我定当活捉你！”
马超说完挺枪直朝曹操杀了过来，曹操背后于禁出迎。两马交战，马超长枪舞得虎虎生风，斗得八九合，于禁败走。