却说刘备这边，大军败回大营，人人垂头丧气，甚至还有些窝囊，原本大好的形势，莫名其妙的就被动了。
刘备一脸不悦之色，关羽和张飞也是很不高兴，他们明明还可以跟那两伙人大战一场，还没处于劣势呢，就被收了兵。
诸葛亮和王宝玉却优哉游哉，好像啥事儿也没有，尤其是王宝玉，乐得嘴巴一直没闭上，就跟打了胜仗一样。
刘备不好直说诸葛亮，但是王宝玉这德行看着也闹心，实在是憋忍不住，责怪道：“宝玉，打了败仗，却为何如此高兴啊？”
“嘿嘿，大哥有所不知，军师早有安排，我们就等着打一个大胜仗吧！”王宝玉嘿嘿笑道。
刘备根本不信，又来到诸葛亮跟前，不满的问道： “军师，你刚说六十四门金锁阵都不值一提，怎就不敌这八门金锁阵？还失了麒麟兽，如曹仁操纵这些麒麟兽来攻打我方，后果不堪设想。”
“呵呵，主公勿忧，且待今晚夺下南郡。”诸葛亮呵呵笑道。
哦？刘备脸上立刻露出欣喜的表情，仅仅是一闪而过，又换上了老阴天脸，觉得诸葛亮在说大话，“军师莫要说笑，刚刚兵败，怎能拿下南郡？又怎能确定就在今晚？”
“主公，可清点兵马，便知详情。”诸葛亮讳莫如深道。
刘备也来了脾气，当真就让关羽去清点兵马，却发现少了三千多人。关羽不可置信的又点了一遍，确实是三千人不翼而飞。
这下子，刘备的脑袋也一下子大了，明明刚才伤亡只有几百，怎么就一下子少了三千人呢？
“军师，因何少了三千兵士？”刘备慌张的找到了诸葛亮。
“主公，只因军机不可泄露，那三千兵马，藏在麒麟兽中，现已进入了南郡城。”诸葛亮这才揭开了谜底。
刘备恍然大悟，顿时高兴了起来，有了三千人作为内应，何愁南郡不破。
诸葛亮随即传令下去，将士们不可卸甲，赶紧吃饭休整，只待二更时分起兵，夜袭南郡城。
得知详情的关羽和张飞也没了反面情绪，眼睛都瞪得铮亮，更加斗志昂扬，二更之时，天空升起了一轮细细的弯月，大军再次集结出发，直奔南郡城下而去。
如果是曹仁夺回这些麒麟兽不是晚上，又或者敲开一个研究一番，此事可能就不会发生，但打了胜仗的曹仁并没有考虑太多，只顾着高兴了。
当然，久经战事的曹仁并没有放松警惕，还是安排了一些士兵守卫着城池。三更时分，看守麒麟兽的那队士兵纷纷打起了瞌睡，而就在这时，突然，那些静止不动的麒麟兽突然裂开，数不清持刀的士兵从中间跳了出来。
可怜这队看守麒麟兽的士兵，还没来及明白怎么回事儿，就被砍死在当场，随即，这三千人的士兵开始兵分三路，一路冲上城墙，去袭击守城的曹兵；另外一路则四处放火，制造恐慌；还有一路则将麒麟兽重新合拢，带着这些麒麟兽，直奔城门而去。
喝了不少酒的曹仁刚刚睡着，可能因为太过兴奋，如何也睡不踏实，梦见那些麒麟兽都被赋予了鲜活的生命，瞬间活了过来，张牙舞爪的就冲着自己杀过来。
曹仁惊恐不已，顾不得抵挡，掉头就逃，麒麟兽们穷追不舍，沉重的脚步声越来越近。
曹仁猛地睁开双眼，却发现四周确实有动静，却不是麒麟兽的脚步声。
“外面为何如此喧闹？”曹仁连忙高声问道，话音未落，一名护卫惊慌来报，城内出现了很多不明身份的士兵，正在四处放火。
曹仁顿时惊出一头冷汗，酒劲也彻底醒了，盔甲都没来及披上，提着大刀就冲了出来。
城内，火光冲天，人生嘈杂，而城外战鼓隆隆响起，刘备分明已经在发起了攻城。曹仁连忙骑马前去查看，刚走到了半路，就听一名士兵来报，突然出现的刘军，已经占领了城墙，城门也被一队士兵带着麒麟兽给攻破，大量的刘军正在向着城内涌来。
曹仁不是傻子，到了这种程度，疯狂抵挡已经没有用了，南郡城万难守住，悔不该将那些麒麟兽带进城来。
事情十万火急，曹仁立刻吩咐下去，所有将士都朝西门撤退，这时，夏侯惇和牛金等将士也赶了过来。
曹仁略微犹豫了一下，对牛金命令道：“牛将军，速去夺下一只麒麟兽赶来！”
牛金听令，立刻带着一队人马冲向城门。一番拼杀之后，力大无比的牛金，到底扛着一个麒麟兽，向着西门奔去。
曹仁有自己的打算，他就是想研究一下，这个麒麟兽到底是怎么回事儿，城池没了，如果能拥有这种战争武器，也算是不亏。
却说王宝玉这边，一看见城内火光冲天而起，诸葛亮立刻下令开始攻城，基本上也没用攻城，南郡城的城门就被在内接应的士兵打开，城墙也不见有弓箭射下来，关羽、张飞率领大军，一路狂奔，冲过吊桥，顷刻间便进入了南郡城内。
“曹仁在那里？”张飞揪住一名跑得慢的曹兵问道。
“东，东门！”士兵慌慌张张的胡乱指了指。
再强调一遍 ，张飞绝对不是那种缺心眼子的人，从士兵躲闪的眼光中看出了猫腻，手中的力度加大，厉声喝道：“曹仁到底在哪里？！”
士兵捂着生疼的耳朵，如实说道：“去西门啦，去西门啦！”
哼，张飞松手将士兵仍在地上，和关羽毫不迟疑，穿街走巷，率领大军直奔西门追了上去。
那名士兵哎呦着从地上爬起来，却觉得左耳一股温热流出，用手一摸，竟然是血。至此，这名士兵就聋了一只耳朵，据说是张飞给吼聋的。
再说曹仁率领将士，还没来及出城门，就被关羽和张飞追上，免不了一场恶战。曹仁这边大势已去，很多将士都表现出了消极怠工的一面，趁人不备逃跑的也不在少数。
黑夜中，曹仁不敢恋战，唯恐诸葛亮在西门也有埋伏，边战边退，总算是逃出了西门，却是又折损了不少兵力。