袁祖铭现在驻军防守的地方，也属于麻阳境内。所以袁祖铭还未布置好阵地就遭到了吴佩孚前部的攻击，当然了，吴佩孚的前部部队只不过就是一个连的骑兵而已，一个连的兵力本就不多，再加上是山地，骑兵也无法发挥他们的机动优势，所以只是刚刚一接火，吴佩孚部的骑兵就暂时的撤退了。
虽然这只能算是一次不是战斗的战斗，但是正是这样的战斗，使得袁祖铭知道了，吴佩孚部的战斗实力绝对远超其他的北洋军各部。为什么这么说那，其实很简单，有时候一支军队的战斗力不单单非得要两军交战才能够看得出来，其实一支军队的纪律、速度、装备等等都能够看的出一支军队的战斗实力。
袁祖铭虽然击退了吴佩孚的前部，可也正是这样，才使得他这一次清楚的知道自己恐怕是遇到劲敌了，而且这个劲敌绝不是马继增所能比拟的。所以这一次轮到了他袁祖铭摆开了一面如临大敌的态势，他把本部的所有重武器击中了起来，全部安排在吴佩孚部的进攻方向上，而且又趁着此时的间隙，将一部分的手榴弹通过绳子的串联，组成了简易的悬挂雷区，布置在自己的防御后方，他希望以此来阻挡马继增部的三个团。
袁祖铭自己也端着枪，匍匐在战壕里，通过望远镜不断地向吴佩孚进兵的位置观瞧，看起来这一次他是没有了昔时攻取蜈蚣关时的从容了。时间一分一秒的过去了，临近傍晚时分，终于吴佩孚的大部队赶到了，而且吴佩孚的部队根本就没有进行集结，便直接的向着袁祖铭的阵地展开了攻击。
其实吴佩孚一开始的时候并不知晓袁祖铭阵地的位置，可是因为其前部骑兵与袁祖铭部接火，从而得知了袁祖铭部的布置防区，而吴佩孚在得到了这个消息之后，果断下令，命令全军火速赶到袁祖铭部的防区，对其展开攻击，同时命令自己的后队士兵，迂回辗转，争取在自己大部队正面与袁祖铭展开攻击之后，袭扰袁祖铭阵地的侧翼部队，与此同时，吴佩孚还将自己的炮兵全部部署在了麻阳到黔阳通道两盘的山地中，他这样做的目的其实出于他对自己手下第六旅官兵的自信。
而且也是为了在自己德胜后，截断袁祖铭部退守黔阳的路线，由此就可以看出，吴佩孚这个人到底是对自己的部队到底有多自信，他没有想到自己战败后会怎样，而是只考虑袁祖铭战败后，如何的截断其退守的通道，从而将其完全歼灭。
《孙子兵法》有云，曰：“昔之善战者，先为不可胜，以待敌之可胜。不可胜在己，可胜在敌。故善战者，能为不可胜，不能使敌之必可胜。故曰：胜可知，而不可为。”翻译过来就是说：以前善于用兵作战的人，总是首先创造自己不可战胜的条件，并等待可以战胜敌人的机会。使自己不被战胜，其主动权掌握在自己手中；敌人能否被战胜，在于敌人是否给我们以可乘之机。所以，善于作战的人只能够使自己不被战胜，而不能使敌人一定会被我军战胜。所以说，胜利可以预见，却不能强求。
吴佩孚此时正是如兵法中所讲的那样，他将自己定位在了“不可胜”而后却没有“待敌之可胜”，而是将袁祖铭部定义在了“必败”的位置上，不能说吴佩孚这么做这样的定位袁祖铭部不对，只能说是吴佩孚过于自信了，还未交手就将敌人定位到了“必败”的位置上，这样说起来虽然对自身军队的士气有所提升，而且也使得自己的军队能够在作战的时候拼死向前。
但是也容易导致自己的军队成为“骄兵”，从而落得一个“骄兵必败”的下场，但是这一点吴佩孚也是清楚的，他这么一个精神韬略的人物，又怎么会想不到这一点那？而他之所以清楚还要如此，实在是因为他不单单是对自己以及自己的部下自信，同时也是因为他知道在不远处，还有要与他夹击对方的马继增部三个团的兵力，三个团的兵力虽然差不多也将近了一个旅的兵力，加起来两个旅围攻一个旅，再加上武器弹药充足，军事士气高振，这样的情况下还不能够战胜敌军的话，别说马继增那个司令怎么样了，就是他这个阵前大将，也恐怕在无颜面见江东父老了。
说到这，有一点要说明一下，那就是一个混成旅的兵力到底是多少，其实说起来，一个整编的混成旅大概应该是三到五个团左右的兵力组成，由步兵、警卫、骑兵、炮兵、侦查、卫戍等兵种组成，但是实际上混成旅的主要战力还是由步兵组成的，当然了，一个满编的混成旅应该是四千人左右，可是因为现在的情况特殊，而且各部将军也都是各自为战的，虽然看起来是一个混成旅的编制，但是有可能这一个旅的兵力最多的甚至达到了一万五千多人，就拿吴佩孚的第六混成旅来说吧，他这一个旅就有足足一万人！
而马继增部的三个团那，实际意义上来讲，如果再加上骑兵大队炮兵大队以及警卫的话，也能够凑成一个满编的混成旅了，所以吴佩孚才说，均衡下来两个旅的兵力，还拿不下袁祖铭一个旅的兵力，那就是在太说不过去了。
按道理说吴佩孚的这一旅，就等于两个旅啊，但是介于马继增部的三个团兵力尚不足以合成一个旅的编制，但是从实际意义上来说，其实吴佩孚部第六混成旅再加上马继增部三个团，实际上来比之两个满编旅还是有过之而无不及的。
袁祖铭此时要面对这样的兵力对自己的展开的攻击，他的压力如何不大？而且说起来，现在吴佩孚的部队已经开始了攻击，马继增部也即将到来，袁祖铭此时心里打鼓，万一要是马继增部与吴佩孚部合兵一处的话，那自己真的就要饮恨于此了恐怕。不过其实说到这里，袁祖铭心里还是有点侥幸的。
那即使因为从战斗开始，到现在天色已越来越晚了，马继增部还未赶到，当然了，首先可以肯定的是马继增部的三个团肯定会到达这里，但是他们来的越晚，战争的局势对自己的就越有利。不单单是自己的面对的压力会减少，同时也是因为他之前布置的悬挂雷区，其实约在黑夜越能发挥功效。
虽然山地上因为地形以及树林的问题，对于悬挂雷区是有一定优势的，但是说起阿里其实如果能够小心一点的话，那么袁祖铭所布置的并不能算是紧凑密集的雷区对于敌军的伤害是有限的，可是现在不同，天色已到了黑夜，袁祖铭绝对有信心马继增部不会明火执仗的对他进行突击的，所以他们必然会趁着夜色向他们靠近，这样一来，天色黑暗，他们肯定很难发现树上的悬挂雷区，这样一来的话，只要他们触动了第一颗手榴弹，那么不单单借此袁祖铭能够清楚的知道他们的位置，同时也能在短时间内给他们造成量级的伤亡，同时也能够使得他们心惊胆战，至少在黑夜他们不敢再发动进攻，这对于袁祖铭来说，这就足够了，因为在战场上，虽然一夜的时间改变不了什么，可是也许就是这样一夜的时间就能够使得战况发狠一个天翻地覆的扭转。
吴佩孚的正面部队此时距离袁祖铭的阵地已经不过五百米的距离了，袁祖铭接着月色看着还在冲锋的吴佩孚部的士兵，不由得嘴里感叹：“这群狼羔子都打了什么了，怎么这么不要命的往上来，这个吴子玉，看来今天是打算一口吃掉老子。”
他正念叨着，就听见几声炮弹炸裂的声音，他的阵地的左翼方向，顿时陷入了一片慌乱，原来此时吴佩孚的后防部队已经迂回到了袁祖铭阵地的左翼并且借着月色成功的摸索到了他阵地的边缘，这几声炮响，就是部署的炮兵部队接到了其信号后，给予的支援。几颗炮弹当然不可能将袁祖铭的部署阵地打开一个缺口，但是真正令人感到慌乱的是，吴佩孚的迂回部队此时已经冲到了他们的阵地上，而且就在这个时候，袁祖铭阵地侧翼被北洋军冲上来的瞬间。
其正面吴佩孚所率领的大部队也加大了火力，对着袁祖铭的阵地展开了激烈的攻击，当然了，如果就是如此的话，或许袁祖铭还能凭借地势坚守阵地，可是真正让他感到无力的就是，他阵地后方传来的一片接连而起的爆炸声，以及那树林中接连而起的火光，没有错，马继增的部队到了，那火光与爆炸声就是他所布置的悬挂雷区爆炸的场景。
当然了，如果马继增部真的因为这一片悬挂雷而暂停了进攻，或者是暂时的撤出了攻击尚且还好，可是令袁祖铭没想到的是，他这一片悬挂雷区的布置，非但没有阻拦住马继增部的进攻，却还使得他找到了马继增部的疯狂攻击！在那一片手榴弹悬挂雷区炸响之后，北洋军震天的喊杀声顿时超过了刚刚的惊呼，而起那声音距离他的阵地越来越近了！
因为之前袁祖铭为了抵御吴佩孚的部队，所以将重武器都调到了他所在的位置上，他的后方阵地并没有什么重武器，所以很难抵御住北洋军的猛攻，短短的不到一个小时的时间，原本袁祖铭所依仗的部署防御，竟然被三面打开了缺口，他的核心阵地此时也被吴佩孚部冲击的，只有二百米的距离了，跨过这二百米，袁祖铭的阵地就彻底崩溃。
这一战，护国军袁祖铭部，溃败！袁祖铭率领阵地残余部队，趁着夜色逃离，此处之阵地，被吴佩孚一天之内全部占领！