马超道：“若我是曹操，我便会先杀了家父，再提十万兵马攻打关中诸将。”
马良摇头，“你可书信你父亲，叫他想办法逃出许都。”
马超道：“可有计策？”
马良道：“曹操正想对关中用兵，只是苦无借口，若留在许都，定会被找个借口杀之，再牵涉你等，起兵攻打，到时关中诸将一一击破却是容易，你若联合关中诸将一同起兵造反，聚众数十万，并不弱曹操，曹操若想定关中，必过渭水，曹操遇水则弱，若能一败曹操，据潼关，虎牢关守之，则可为一方诸侯也。”
马超道：“闻世人言，刘皇叔有高祖姿态，不知是否属实？”
马良道：“主公仁德忠义，一心汉室，福星照命，却有几分高祖之姿。”
马超嗯了一声，若有所思。
马超道：“我需与韩遂说道一番，若是果如先生之言，我便依了先生，我等先想办法让家父逃出许都。”
两人又聊一柱，马良话尽，马超见时辰不早，便散了酒宴。
马超去找韩遂相聊一番，韩遂拒绝马超起兵叛乱，又劝马超，曹操待我等不薄，应克守已道。
马超无功而返，马良又想一计告之马超，马超依计行之。
马超书信其父，叫其父告老称病往邺城任职，调离许都。
曹操南征，朝中事务皆交给荀彧处理，马腾称病告假，调往邺城休养，此等事务曹操倒没有放在心上。
马腾联络河东，河内诸将，马超联络关中诸将，只等时机一到便起兵叛乱，马良留在马超身边为其出谋划策。
公元211年三月，曹操令钟繇起兵讨伐汉中张鲁。
时值司隶校尉钟繇向关中诸将发出集合令，哪知关中诸将经马腾与马超一年时间的唆使，只听令，不听调。
公元211年五月，马超历经一年准备，又值曹操三征江东无攻而返，起兵叛乱。
曹操得之消息，令夏侯渊为先锋领数千兵马入驻虎牢关，又令曹丕，朱灵起兵攻打马腾，曹操要等夏粮入库，才能聚得大军亲征。
马腾策反邺城守将李堪，写信一封马超，韩遂，叫两人起兵与自己汇合。
马超接书信往郿县去，三日便至，韩遂正在行军大营与几员将领饮酒。
此正是午时，马超被营门士兵领入，士兵在主帐外叫：“马超带到。”
韩遂起身，出去帐外迎接，马超见韩遂，抱拳行礼：“叔父可好。”
韩遂道：“孟起儿，韩某托你的福，过的还不错。”
马超哈哈大笑，“叔父不请我进去，喝碗米酒。”
韩遂道：“里面请。”
韩遂做请姿态，马超笑着住帐内走去。
韩遂七尺有余，五十好几，胡须一尺，偏瘦却也精神，他人头盔皆是铁盔，韩遂却喜将头盔里置于一帽，却是不同于人。
韩遂与马腾乃是数十年旧人，韩遂此人乃是凉州老军阀，二十余载前，曾与边章聚十万众起兵叛乱，后被董卓领兵平叛，大败韩遂与边章。
韩遂杀了边章拥兵十万，攻打拢西，扶风郡人马腾起兵反叛，联合韩遂，掠夺三辅之地，迅速的壮大。
汉灵帝派黄甫嵩领兵平叛，大败韩遂，马腾联军，二人势力也逐渐没落。
董卓入京招二人共击十八路诸侯，两人领军投靠董卓，哪知董卓名败身死，朝廷被郭，李所控，二人被各封将军，遣返回凉州。
韩遂，马腾兵马合则不过二三万，若是聚众之时可达十万大军，两人不识治理，养兵马皆是困难，若是无军粮，草料之时便掠夺凉州，三辅之地。
曹操杀吕布，灭袁术，克袁绍，拥七州之地，又叫钟繇招降马腾，韩遂，两人降了朝廷，马腾入朝为官，韩遂之子入京为质。
曹操赤败大败后，韩遂与马超便动了心思，刘备派使者马良前来劝马超聚关中诸将攻打长安，马腾辞了京官，回到邺城，暗中联络诸将，又常与韩遂写信，斥曹操之恶更胜董卓，韩遂劝动了心思，磨刀霍霍与马超合谋，准备发动关中叛乱。
正值曹操南征无果，欲进汉中，正是起兵好时机。
韩遂，马超入帐，帐中还有两人，一人便是阎行，另一人韩耿，阎行乃是韩遂女婿，韩耿乃是韩遂大子。
韩遂将马超引入上座，摆上酒肉。
韩遂道：“孟起此次前来所为何事？”
马超拱手，“叔父可有接到我父书信？”
韩遂道：“寿成书信我以收到几日，不过这起兵之事？”
马超道：“叔父是担忧，我等不是曹操对手？”
韩遂道：“曹操拥七州之地，带甲百万，将领过百，人才济济，非我等能敌也。”
马超道：“曹操带甲百万，三次南征孙权，皆无功而返，叔父以为何也？”
韩遂道：“孟起你且讲来。”
马超道：“孙权守险败敌，我等守关败敌，我等何不效仿之。”
韩遂若有所思，席中阎行望向韩遂道：“将军不可，曹操挟天子讨伐不臣，我等若叛，便是不臣，曹操大军前来，我等何以挡之。”
韩遂望向马超，马超露出不屑神色，讲道：“其一，曹操假意征伐汉中张鲁，实则灭了我等，此乃假道伐虢之计也。其二，曹操乃国贼也，把持朝廷，欺君罔上，其人奸诈更甚董卓，天下英雄共诛之。其三，我等聚众起兵，尚有一博，若是一盘散沙，曹操剿之轻易，我等聚关中诸将数十万兵马反攻长安，入潼关，关中之地，尽在我等手上，自古一关在手，万夫莫开，又何惧曹操也。”
韩遂望向马超道：“孟起何时如此了得，讲起道理头头是道，是否有高人背后唆使。”
马超道：“我与刘皇叔约定，若是我等起兵，孙权，刘备皆起兵响应我等。”
阎行望向韩遂道：“老将军三思，定是刘备使诈，叫我等牵制曹操。”
马超道：“叔父怕死？”
阎行道：“曹操立不世之功，众望所归，天下大定指日可待，刘备，孙权不过秋后蚂蚱，待曹操定了汉中，收了益州，两人必降也。”
马超笑道：“阎将军这是何故，国贼不讨，反屈贼下，曹操老矣，能活几载，我等现不寻后路，他日必会死无全尸。”
韩遂道：“孟起所言及是，汝正有此意，曹操三征而无功，损兵折将，这三立之势以形成，我等关中诸将聚众，据险关而守，隔渭水阻曹操，征关中，凉州之地供军资，不过几载，三路攻打，定能灭了曹贼。”
马超道：“叔父所言正是孟起所想。”